股份发行与销售 - 2018年11月公司向初始股东发行575万股创始人股份，总价2.5万美元，约每股0.004美元；2019年3月进行股票分红，初始股东共持有690万股创始人股份[20] - 2018年11月公司向承销商代表指定人发行30万股代表股份，每股0.0001美元[21] - 2019年3月7日公司完成2400万单位的首次公开募股，每单位售价10美元，总收益2.4亿美元[22] - 首次公开募股同时，公司完成61.5万私人单位的私募，每单位10美元，总收益615万美元[23] - 2019年3月12日公司完成360万额外单位的销售，每单位10美元，总收益3600万美元；同时完成7.2万额外私人单位的销售，每单位10美元，总收益72万美元；超额配售和额外私人单位销售完成后，2.76亿美元被存入信托账户[24] - 2018年11月，公司向初始股东发行5750000股普通股，总价25000美元，每股约0.004美元[155] - 2019年3月7日，公司完成24000000个单位的首次公开募股，每个单位10美元，总收益2.4亿美元[156] - 2019年3月7日，公司完成615000个私募单位的私募，每个单位10美元，总收益6150000美元[157] - 2019年3月12日，公司出售3600000个额外单位，每个单位10美元，总收益36000000美元；同时出售72000个额外私募单位，每个单位10美元，总收益720000美元[159] - 2019年3月7日，公司完成首次公开募股，发行2400万单位，每单位价格10美元，总收益2.4亿美元；同时出售61.5万私人单位，收益615万美元[170] - 2019年3月12日，承销商全额行使超额配售权，公司额外出售360万单位，每单位10美元，总收益3600万美元；额外出售7.2万私人单位，收益72万美元[172] 业务合并相关要求与条件 - 公司管理层选择目标业务时，目标业务的公平市场价值至少为信托账户余额（不包括信托账户收入应缴税款）的80%[30][33] - 公司目前预计在业务合并中收购目标业务100%的股权或资产，但也可能收购少于100%，不过交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券或获得控制权[34] - 公司可能发行大量债务或股权证券来完成收购，目标的公平市场价值将由董事会根据金融界普遍接受的标准确定[35] - 若董事会能独立确定目标业务符合80%的门槛，则无需获得投资银行关于公平市场价值的意见[36] - 公司预计只完成一次业务合并，可能同时收购几家运营业务，但缺乏业务多元化可能带来风险[38] - 公司完成首次业务合并需满足净有形资产至少5000001美元，若寻求股东批准，需多数已发行普通股投票赞成[43] - 公司选择5000001美元净有形资产门槛是为避免受1933年《证券法》规则419约束，若目标业务有营运资金或资金要求，可能需更多净有形资产并寻求第三方融资[44] - 完成初始业务合并需至少5000001美元有形净资产，且获多数流通普通股投票支持[69] - 若发行超过20%流通股作为业务合并对价，需获得股东批准[78] 股东权利与限制 - 公司发起人、初始股东、高管和董事同意投票赞成业务合并，不转换或出售相关普通股[45] - 公开股东可在批准业务合并会议上，将股份转换为信托账户相应份额，或通过要约出售股份[47] - 公司发起人、初始股东、高管、董事及代表股份持有人无转换权[48] - 公司可能要求公开股东在指定日期前向过户代理人交付股份以行使转换权，交付有成本，未完成业务合并可能增加股东成本[49][51] - 转换请求可在投票或要约到期前撤回，若交付股份后决定不行使权利，可要求过户代理人返还[54] - 若业务合并未获批准或完成，选择行使转换权的公开股东无权转换股份，公司将返还交付股份[55] - 公司发起人等同意不提议影响公开股东转换或出售股份权利的公司章程修正案，否则公开股东有赎回权[58] 业务合并时间限制与清算 - 公司需在2020年12月7日前完成首次业务合并，否则将停止运营，10个工作日内赎回100%流通公开股份，之后进行解散清算[57] - 公司需在2020年12月7日前完成业务合并，否则赎回全部流通公众股并清算解散[69] - 若未在2020年12月7日前完成业务合并，公司将赎回100%流通公众股[84] - 公司必须在2020年12月7日前完成首次业务合并[128] 信托账户相关 - 公司发起人同意确保信托账户收益每股不低于10美元，但可能无法履行赔偿义务[62] - 若清算，信托账户每股分配可能低于10美元[62] - 预计通知信托账户受托人清算资产不超过10个工作日，发起人将垫付不超过15000美元清算费用[63] - 若无法完成初始业务合并，初始每股赎回价格为10美元[64] - 若第三方索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回价格可能低于10美元[82] - 若公司破产，信托账户资金受破产法约束，可能无法向股东返还至少每股10美元[83] - 首次公开募股、行使超额配售权和出售私人单位后，2.76亿美元被存入信托账户，公司产生首次公开募股相关成本605.9098万美元，包括承销费552万美元和其他成本53.9098万美元[173] - 截至2019年12月31日，信托账户持有的有价证券为2.80103245亿美元（包括约410.3万美元的利息收入，扣除未实现收益），由期限180天或更短的美国国债组成；公司从信托账户提取93.8万美元利息用于支付所得税[174] 认股权证相关 - 若未提交并维持有效招股说明书，认股权证持有人只能“无现金”行权，获股数减少[87] - 认股权证行使需普通股发行在持有人所在州注册、合格或豁免，否则权证可能无价值[88] - 经至少50%流通公众认股权证持有人批准，公司可修改认股权证条款，可能对持有人不利[91] - 若满足特定条件，认股权证行权价格将调整为市场价值和增发价格较高者的115%，增加业务合并难度[93] - 若增发普通股或股权关联证券满足特定条件，可能影响业务合并[94] - 公司在首次公开募股中发行可购买2760万股普通股的认股权证，在私募单位中发行可购买68.7万股普通股的认股权证[120] - 公司有权在普通股最后报告销售价格连续30个交易日内至少20个交易日等于或超过每股18美元时，以每份认股权证0.01美元的价格赎回未到期认股权证（特定私募认股权证除外）[121] - 认股权证的行使可能增加已发行和流通的普通股数量，降低完成业务合并所发行股份的价值，使业务合并更难实现或增加收购目标业务的成本[120] 公司运营与风险 - 公司主要行政办公室位于纽约东57街135号18层，每月费用10000美元[73] - 公司有两名高管，在完成业务合并前不打算雇佣全职员工[74] - 公司业务合并及后续成功依赖关键人员，但无法确保其留任及评估准确[95] - 公司高管和董事可能因个人和财务利益在业务合并决策中产生利益冲突[101] - 公司证券在纳斯达克上市，若被摘牌或无法在首次业务合并时上市，将面临重大不利后果[105][106] - 公司可能只能用IPO收益完成一次业务合并，将依赖单一业务[108] - 公司若同时收购多家企业，需各卖家同意交易同时完成，可能增加难度和延迟交易，还会面临额外风险[109] - 公司股东行使转换权或在要约收购中出售股份，可能影响公司实现最理想业务合并或优化资本结构[110] - 2019年12月中国武汉报告出现新型冠状病毒，2020年1月30日世界卫生组织宣布其为“国际关注的突发公共卫生事件”，1月31日美国宣布公共卫生紧急状态，新冠疫情可能对公司业务合并产生不利影响[133] - 若公司被视为投资公司，可能需遵守繁重的合规要求，业务活动受限，难以完成业务合并[124] - 若公司对目标业务的尽职调查不充分，可能需进行减记、注销、重组等，对财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响[127] - 若公司与外国司法管辖区的公司进行业务合并，将面临各种额外风险，可能对运营产生负面影响[131] - 公司主要行政办公室位于纽约东57街135号18层，每月支付10000美元给Vogel Partners, LLP用于一般和行政服务[148] 财务数据关键指标变化 - 交易成本为6059098美元，包括5520000美元承销费和539098美元其他发行成本[160] - 2019年运营亏损778815美元，2018年为792美元；2019年其他收入5041245美元，2018年为0；2019年净收入3367179美元，2018年净亏损792美元[163] - 2019年12月31日，现金为140303美元，2018年为17500美元；可交易证券为280103245美元，2018年为0；总资产为280499613美元，2018年为101200美元[163] - 2019年12月31日，总负债为296124美元，2018年为75792美元；可能赎回的普通股为275203480美元，2018年为0；股东权益总额为5000009美元，2018年为25408美元[163] - 2019年全年公司净收入为336.7179万美元，由信托账户中持有的有价证券利息收入491.2346万美元和未实现收益12.8899万美元组成，减去运营成本77.8815万美元和所得税准备金89.5251万美元[168] - 2018年11月5日（成立）至2018年12月31日，公司净亏损792美元，由运营和组建成本构成[168] - 2019年全年，经营活动使用的现金为163.4432万美元，净收入336.7179万美元受信托账户有价证券利息收入491.2346万美元、未实现收益12.8899万美元和递延所得税准备金2.7069万美元影响，经营资产和负债的变化提供经营活动现金1.2565万美元[175] - 截至2019年12月31日，公司现金为14.0303万美元[177] - 2019年全年，公司因办公室空间、公用事业以及秘书和行政支持服务向Vogel先生的关联方支付费用10万美元[188] 公司治理与人员 - 公司保荐人Tuscan Holdings Acquisition LLC拥有约21%已发行和流通的普通股[118] - 公司董事会分为三类，每类任期三年，每年仅选举一类董事，可能在业务合并完成前无年度股东大会选举新董事，若有年度股东大会，因“交错”董事会，仅少数董事参选，保荐人有重大影响力[119] - 公司可能需在2020年12月7日前无法行使公司法规定的投票权[119] - 公司修订和重述的公司章程和细则规定董事会分为三类，每类任期三年，每年仅选举一类董事，这可能会巩固管理层并阻碍股东提案[136] - 公司现任董事和高管包括Stephen A. Vogel（71岁，董事长兼首席执行官）、Ruth Epstein（57岁，总裁、首席财务官兼董事）等6人[203] - 公司董事会分为三类，每年选举一类董事，每类任期三年，第一类Amy Butte和Holly Zimmerman任期到第一次股东大会结束，第二类Ruth Epstein和Richard O. Rieger任期到第二次股东大会结束，第三类Stephen A. Vogel和Stefan M. Selig任期到第三次股东大会结束[210] - 公司董事会认定Stefan M. Selig、Richard O. Rieger、Amy Butte和Holly Zimmerman为“独立董事”[211] - 公司于2019年3月5日成立审计委员会，成员为Stefan M. Selig、Richard O. Rieger和Amy Butte，Amy Butte为“审计委员会财务专家”[214] - 公司于2019年3月5日成立提名委员会，成员为Stefan M. Selig、Richard O. Rieger和Amy Butte，负责监督董事会候选人的选拔[215] - 提名董事候选人应在商业、教育或公共服务方面有显著成就，具备为董事会做出重大贡献的能力和多元化背景[217] - Holly Zimmerman所在的Golden Seeds投资公司在超150家女性主导企业投资超1.1亿美元[209] - Stefan M. Selig曾在2014 - 2016年担任美国商务部国际贸易副部长，领导超2200名贸易和投资专业人员的国际贸易管理局[205] - Stephen A. Vogel有超40年运营和私募股权经验，自1996年担任Vogel Partners, LLP普通合伙人[203] - Ruth Epstein有超25年为各行业公司提供财务和战略咨询服务的经验，2017年创立BGP Advisors LLC[204] 其他 - 截至2019年12月31日，有1226000股授权但未发行的普通股可用于发行[79] - 公司将支付EarlyBirdCapital最高达IPO总收益3.5%的现金费用，前提是完成首次业务合并[103] - 若三年内非可转换债务或收入超过10.7亿美元，或非关联方持有的普通股市场价值在任何财年第二财季最后一天超过7亿美元，公司将不再是新兴成长型公司[107] - 公司将作为新兴成长型公司最长达五年[107] - 公司与EarlyBirdCapital达成协议，业务合并完成后将支付现金费用966万美元（不包括可能需支付的任何适用介绍费），最多30%的费用可由公司自行决定分配给协助识别和完成业务合并的其他金融行业监管局成员[182] - 截至2020年3月13日，公司单位持有人有3名，普通股持有人有12名，认股权证持有人有1名[153] - 公司发起人有权在创始人股份从托管中释放前三个月起要求公司登记创始人股份的转售[123]