公司运营风险 - 公司所有房产位于纽约都会区，面临区域经济下行和行业竞争风险[43] - 公司依赖顾问和物业经理提供人员和服务，关键人员变动可能影响公司运营[59] - 顾问财务状况、诉讼结果等不利变化可能影响公司运营和投资组合管理[63] - 公司顾问或其他服务提供商的系统故障、网络事件或网络安全缺陷可能影响公司业务和运营[73] - 公司未来可能收购或发起房地产债务或投资房地产相关证券，将面临额外风险[78] - 公司可能无法按期望的时间和条件出售房产，这会减少现金流和普通股价值[109] - 公司可能无法续租到期租约或按有利条件重新出租空间，影响现金流[111] - 房产可能面临减值费用，若确定减值需下调房产净账面价值[112] - 若租户或租赁担保人破产，公司可能无法收取相关租赁欠款，减少现金流和股东分配金额[113][114] - 售后回租交易在租户破产程序中可能被重新定性，影响公司财务状况和股东分配能力[115] - 若为房产购买者提供融资，公司承担购买者违约风险，且收益分配或再投资会延迟[116] - 合资企业投资可能受缺乏决策权、依赖合作方财务状况和合作方纠纷的不利影响[117] - 公司面临自然灾害和气候变化的风险，可能影响房产和业务[127] 公司股票与股权相关 - 公司普通股不在国家证券交易所交易，股票回购计划（SRP）暂停，回购受多种限制，每财年上半年回购上限为上一财年平均流通股数量的2.5%[46] - 公司宪章规定，除非获董事会豁免，任何人不得拥有超过公司已发行股票总价值的9.8%，或任何类别或系列股票价值或数量（以更严格者为准）的9.8%[92] - 公司宪章授权发行最多3.5亿股股票，包括3亿股普通股（面值每股0.01美元）和5000万股优先股（面值每股0.01美元）；截至2020年3月11日，已发行3099.4891万股普通股，未发行优先股[93] - 公司董事会分为三类，每年年会选举一类董事，任期至选举年份后第三年的股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格[99] - 公司细则规定，除非公司书面同意选择其他论坛，马里兰州巴尔的摩市巡回法院或美国马里兰州巴尔的摩分区地方法院是某些股东诉讼的唯一专属论坛[100] - 马里兰州法律规定，“控制股份”持有人在“控制股份收购”中获得的股份，除非获股东以三分之二有表决权的股票（不包括收购方、公司高管或董事员工持有的股票）的肯定投票批准，否则无投票权[101] - 截至2020年3月11日，公司有30,994,891股普通股流通在外，由13,082名登记股东持有[204] - 截至2019年12月31日，RSP下可发行的证券总数为147.622万股，占公司完全摊薄后普通股流通股的5%，且任何情况下不超过150万股[208] - 截至2019年12月31日，公司完全摊薄后已发行和流通的普通股为3115.4136万股，RSP下已发行或授予奖励的普通股为2.378万股[208] - 截至2019年12月31日，累计回购股份数为125.9734万股，加权平均每股价格为22.03美元[214] - 公司宪章禁止单一投资者持有超过公司已发行股票总价值的9.8%或任何类别或系列股票的9.8%（以价值或股数计算，取更严格者）[195] 公司股息相关 - 公司目前未支付股息，恢复支付无保证，此前股息资金来源于借款、资产出售或证券发行[47][49] - 公司需每年向股东分配至少90%的房地产投资信托（REIT）应纳税所得额以满足REIT税收资格要求[138] - 公司需每年向股东分配至少90%的REIT应税收入（不包括净资本利得），否则将面临联邦所得税和4%的不可抵扣消费税[155][160] - 公司可能选择以股票形式进行分配，股票分配最高可达总分配额的80%，美国股东可能需缴纳超过现金部分的联邦所得税[160] - 公司需每年至少分配90%的REIT应税收入，2014年5月开始每月每股支付1.5125美元的年度股息，2018年3月1日起暂停支付[205] - 2019年公司有税务亏损，无需分配REIT应税收入；2018年和2017年，100%的股息分别为每股0.25美元和1.51美元，代表资本返还[206] 公司法律诉讼相关 - 2017年3月8日，RCS Capital Corporation破产相关债权人信托对公司顾问等提起诉讼，顾问认为诉讼无价值并将积极辩护[62] 公司资产净值相关 - 2019年6月30日估计每股资产净值为20.26美元[68] - 公司DRIP发行股份的购买价格和SRP回购股份的价格基于估计每股资产净值，可能与市场交易价格不符[68,70] - 估计每股资产净值每年确定一次，可能与实际每股资产净值存在显著差异[71,72] - 2018年10月23日，董事会批准2018年估计每股资产净值为20.26美元，基于截至2018年6月30日的31,346,179股完全摊薄普通股[202] - 2019年10月24日，独立董事一致批准2019年估计每股资产净值为20.26美元，基于截至2019年6月30日的30,994,977股完全摊薄普通股[203] - 2019年10月24日，董事会批准截至2019年6月30日的每股估计资产净值为20.26美元[222] 公司利益冲突相关 - 公司顾问在物业购买和租赁方面存在利益冲突，可能影响公司投资机会[83] - 公司物业经理是顾问的关联方，在资产分配上存在利益冲突[85] - 公司顾问在合资企业方面存在利益冲突，可能使其他合作伙伴受益而损害股东投资回报[86] 公司财务数据关键指标 - 截至2019年12月31日，公司净总未偿债务约为3.95亿美元[137] - 截至2019年12月31日，公司所有未偿抵押贷款均为只付利息贷款[148] - 2019年12月31日，公司总资产为9.01356亿美元，总负债为4.80807亿美元，股东权益为4.20549亿美元[215] - 2019年公司总营收为7053万美元，总运营费用为7611万美元，运营亏损为558万美元，净亏损为2189万美元[217] 公司业务线数据关键指标 - 截至2019年12月31日，公司两大资产占可出租总面积约68%，占年化直线租金的63%[57] - 截至2019年12月31日，City National Bank、Knotel、Planned Parenthood三家租户占公司年化直线租金的比例分别为6.9%、6.3%、5.3%[58] - 截至2019年12月31日，公司位于纽约市的零售租户物业占年化直线租金收入的15.9%[130] - 截至2019年12月31日，公司拥有8处房产，可出租总面积1163061平方英尺，整体入住率89.6%，加权平均剩余租赁期限6.8年[177] - 公司未来十年及以后的最低基本现金租金收入预计为450152000美元[180] - 截至2019年12月31日，未来十年公司租赁到期的年化现金租金总计47798000美元，占总投资组合的76.4%，到期可出租面积802587平方英尺，占77.0%[181] - 截至2019年12月31日和2018年，没有租户的租用面积超过公司投资组合总可出租面积的10%[182] - 123 William Street、9 Times Square、1140 Avenue of the Americas和196 Orchard Street的可出租面积或直线法年化租金收入占公司总投资组合的比例超10%[183] - 123 William Street的租户Planned Parenthood Federation of America, Inc.租用面积65242平方英尺，占该物业的12.0%，年化租金收入3340000美元，占该物业的14.7%，租约于2031年7月到期，剩余租期11.6年[183] - 9 Times Square的Knotel租用面积35,120平方英尺，占比21.0%，年化租金收入197.9万美元，占比18.9%；9TS Gifts LLC租用面积7,479平方英尺，占比4.5%，年化租金收入189.8万美元，占比18.1%[185] - 1140 Avenue of the Americas的City National Bank租用面积35,643平方英尺，占比14.7%，年化租金收入430.4万美元，占比25.7%；Waterfall Asset Management LLC租用面积25,500平方英尺，占比10.5%，年化租金收入201.9万美元，占比12.1%[187] - 196 Orchard Street的CVS租用面积9,956平方英尺，占比16.5%，年化租金收入216.1万美元，占比33.4%；Equinox租用面积30,033平方英尺，占比49.8%，年化租金收入267万美元，占比41.3%；Marshalls租用面积20,308平方英尺，占比33.7%，年化租金收入164.1万美元，占比25.3%[189] - 截至2019年12月31日，公司的总抵押应付票据为4.05亿美元，涉及7处房产，有效利率4.35%[190] - 截至2019年12月31日，公司拥有8处物业，可出租面积为116.3061万平方英尺，总购买价格为7.907亿美元[221] - 截至2019年12月31日，公司租户租赁的平均剩余租赁期限为6.8年[225] - 2019年和2018年，计入租户收入的或有租金收入分别约为10万美元和20万美元，2017年未确认或有租金收入[227] - 2019年、2018年和2017年均未记录坏账费用[229] 公司税收相关 - 公司需满足REIT税收资格要求，一般每年向股东分配至少90%的REIT应纳税所得额（与按照公认会计原则计算的净收入不等）[138] - 公司出售被视为“经销商”的房产且不符合安全港规定，净收入将征收100%的税[154] - 公司与应税REIT子公司的某些非公平交易将征收100%的消费税[158] - 公司应税REIT子公司资产不得超过REIT总资产的20%（2018年1月1日前为25%）[158] - 非公司股东可对普通REIT股息享受20%的扣除，至2025年12月31日结束，最高有效联邦所得税率为29.6%（含3.8%净投资收入附加税为33.4%）[161] - 目前美国个人、信托和遗产的合格股息收入最高税率为23.8%（含3.8%净投资收入附加税），REIT股息至2025年12月31日适用33.4%的有效税率[163] - 公司若未能保持REIT资格，将按企业税率缴纳联邦所得税，并在失去资格后的四个纳税年度内丧失REIT待遇[152] - 公司若未能通过收入测试（非故意疏忽），将对不符合要求的收入征税[154] - 公司处置被视为库存或主要为销售而持有的房产（非止赎房产），若不符合安全港规定，净收入将征收100%的惩罚性税[156] - 为维持REIT资格，公司年末资产至少75%需为现金、政府证券和合格REIT房地产资产，其余证券投资对单一发行人的限制分别为不超10%投票证券、10%总证券价值或5%资产价值，应税REIT子公司股票或证券不超20%，不符合75%资产测试的公开REIT债务工具不超25%[165] - 公司董事会可不经股东批准撤销REIT资格，若失去REIT资格，公司将需缴纳美国联邦所得税，减少对股东的分配[166] - 公司宪章规定股东对股票的所有权限制为不超9.8%，以确保符合REIT资格[169][170] - 非美国股东收到的股息通常需按30%的税率缴纳美国预扣税，或按适用所得税条约规定的较低税率缴纳[172] 公司利率相关 - 2017年7月，金融行为监管局宣布打算在2021年后停止强制银行提交伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR）计算所需的利率[143] - 美联储和纽约联邦储备银行组织的替代参考利率委员会确定有担保隔夜融资利率（SOFR）为LIBOR在衍生品和其他金融合约中的首选替代利率[143] - 预计LIBOR将以基本当前形式持续到2021年底，但也有可能提前不可用[144] - 公司使用包括利率互换在内的衍生金融工具对冲借款的利率风险，但不能完全保护公司[146] 公司租赁相关 - 若资产剩余经济使用寿命的非取消租赁期超过大部分（如等于或大于75%），或最低租赁付款额的现值实质上代表租赁资产在租赁开始时的公允价值（如等于或大于90%）等情况，出租人可将建筑物部分或全部租赁分类为销售型租赁[234] - 截至2019年12月31日的三年期间，公司作为出租人没有被视为销售型租赁或售后回租规则下融资的租赁[234] - 公司作为承租人的土地租赁，在租赁会计采用前已分类，除非随后修改，将继续根据过渡选择分类为经营租赁[235] 公司收购相关 - 2017年12月31日止年度公司没有进行收购，2018年和2019年12月31日止年度的收购为资产收购[236] - 公司在分配收购物业的购买价格时，会将其分配至有形和可识别无形资产或负债，基于各自公允价值[236] - 公司在估计用于分配购买价格的公允价值时，会利用包括独立评估和其他市场数据等多种来源[237] - 公司确定有形资产的空置物业价值时，会使用包括评估数据、可比销售、现金流折现分析等常用方法[238] - 分析在位租赁无形资产时考虑的因素包括每个物业预期租赁期的持有成本估计，预期租赁期通常为6至24个月[239] - 收购物业的高于和低于市场租赁价值，初始按（i）每份在位租赁的合同付款金额与（ii）管理层对每份相应在位租赁的公平市场租赁费率估计之间的差额的现值记录[240] 公司协议相关 - 公司终止顾问协议受限，若因控制权变更终止需支付高达1500万美元加四倍上一年顾问薪酬及费用的终止费[54] 公司资金与融资相关 - 公司向顾问及其关联方支付费用，可能会减少可用于投资和其他用途的现金[102] - 若公司未来需要资金进行租户改进或满足资本需求，可能需从运营现金流以外的来源获取融资，但这些资金来源可能无法以有