公司身份与注册信息 - 公司将保持新兴成长公司身份直至满足特定条件，包括财年总收入至少达10.7亿美元等[27] - 公司于2017年7月19日在开曼群岛注册成立，2018年1月23日进行首次公开募股[30][31] 财务报表编制与换算 - 公司财务报表按国际财务报告准则（IFRS）编制，以雷亚尔记账[32] - 2018年数据以1美元兑3.8748雷亚尔换算为美元，仅供参考[36][37] 财务数据关键指标变化 - 2018年交易活动及其他服务净收入为5.851亿美元（22.671亿雷亚尔），2017年为12.243亿雷亚尔[36] - 2018年销售净收入为9670万美元（3.746亿雷亚尔），2017年为4.719亿雷亚尔[36] - 2018年净利润为2.35亿美元（9.104亿雷亚尔），2017年为4.788亿雷亚尔[36] - 2018年末公司总资产为29.465亿美元（114.173亿雷亚尔），总负债为12.498亿美元（48.429亿雷亚尔），总权益为16.967亿美元（65.744亿雷亚尔）[39] - 2018年公司总营收和收入为43.347亿雷亚尔，非GAAP总营收和收入为42.034亿雷亚尔[43] - 2018年公司总费用为31.171亿雷亚尔，非GAAP总费用为26.798亿雷亚尔[43] - 2018年公司税前利润为12.176亿雷亚尔，非GAAP税前利润为15.236亿雷亚尔[43] - 2018年公司净利润为9.104亿雷亚尔，非GAAP净利润为10.677亿雷亚尔[44] - 2018年公司基本每股收益为2.8625雷亚尔，摊薄每股收益为2.8582雷亚尔，非GAAP基本每股收益为3.3578雷亚尔，非GAAP摊薄每股收益为3.3527雷亚尔[44] - 2018年公司排除1.313亿雷亚尔的外汇收益后，非GAAP其他金融收入为1.472亿雷亚尔[44] - 2018年公司排除4.193亿雷亚尔的基于股票的补偿费用和1800万雷亚尔的IOF税，非GAAP财务费用为1.32亿雷亚尔[45] - 2018年底活跃商户总数达410万，较2017年底的280万增长48.2%，2017年底较2016年底的140万增长92.9%[196] - 2018年总支付额（TPV）达761亿雷亚尔，较2017年的385亿雷亚尔增长97.9%，2017年较2016年的141亿雷亚尔增长173.0%[196] - 2018年活跃商户平均消费额为21,988雷亚尔，较2017年的18,374雷亚尔增长20%，2017年较2016年的12,404雷亚尔增长48.1%[196] - 2018年总收入和收益达43.347亿雷亚尔，较2017年的25.234亿雷亚尔增长71.8%，2017年较2016年的11.384亿雷亚尔增长121.7%[196] - 2018年两项净收入（交易活动及其他服务净收入和销售净收入）总计26.417亿雷亚尔，较2017年的16.962亿雷亚尔增长55.7%，2017年较2016年的7.406亿雷亚尔增长129.0%[196] - 2018年财务收入达14.145亿雷亚尔，较2017年的8.186亿雷亚尔增长72.8%，2017年较2016年的3.924亿雷亚尔增长108.6%[196] - 2018年净利润达9.104亿雷亚尔，较2017年的4.788亿雷亚尔增长90.1%，2017年较2016年的1.278亿雷亚尔增长274.6%[196] 业务线数据关键指标变化 - 2018年末活跃商户数量为410万，2017年为280万[37] - 2018年总支付额（TPV）为197亿美元（761亿雷亚尔），2017年为385亿雷亚尔[37] - 2018年活跃商户平均支出为5675美元（21988雷亚尔），2017年为18013雷亚尔[37] - 2018年有61%的客户通过移动设备访问公司平台，2017年该比例为44%[48] 技术与市场风险 - 若公司无法跟上技术发展，满足客户移动和多屏幕体验期望，产品和服务使用量及收入可能下降[47] - 公司发展和融入新技术可能需大量支出和时间，且不一定成功，采用新产品和服务及开发新技术可能受多种因素阻碍[49] - 公司可能因无法预测技术变化对业务的影响，若不能及时有效应对，业务可能受损[49] 竞争风险 - 公司面临行业内及其他支付方式的激烈竞争，未来竞争将加剧，或面临定价压力[51][52][53] - 公司部分竞争对手有更雄厚的财务资源和更大的客户基础，可能阻碍公司增长[52] 运营风险 - 信息技术和通信系统中断或故障会损害公司运营、声誉和业绩，公司依赖UOL Diveo提供互联网数据中心服务，其服务中断会影响公司[54][56] - 公司业务面临网络攻击、安全和隐私泄露风险，数据泄露可能导致法律和财务风险，公司为此需投入资源且保险可能不足[57][58][59] - 公司服务和硬件需与多种操作系统、网络和设备互操作，若无法确保互操作性或成本过高，业务将受严重影响[65][66] - 公司业务依赖强大可信的品牌，任何损害品牌的因素都可能对业务造成严重伤害[68] - 公司依赖第三方处理交易，若第三方出现问题可能损害公司业务[78] - 公司依赖UOL及其子公司提供多项业务服务[79] - 公司业务受巴西电商市场发展、互联网普及程度等因素影响，巴西互联网接入价格和设备价格可能限制公司增长[81][84] - 公司季度运营结果和运营指标可能波动且不可预测，受多种因素影响，可能导致A类普通股价格不可预测或下跌[86][87] - 公司若无法准确预测产品需求或管理产品库存，可能导致产品短缺或库存过剩，损害公司业务[88][89] - 公司POS设备的一些关键组件供应有限，存在供应短缺、价格上涨等风险，可能损害公司业务[91][92] - 公司平台易受非法或不当使用影响，可能面临法律诉讼、声誉损害和成本增加[109] - 公司若持续增长，可能无法有效管理业务规模扩大带来的问题，影响运营和财务状况[117][118][119][120] 法律与监管风险 - 巴西个人数据处理受多项法规监管，2020年8月生效的GDPA将改变个人数据保护规定，违规可能面临最高达上一财年巴西账单2%（上限5000万雷亚尔）的罚款[61][63] - 公司业务受政府广泛监管，2018年10月17日三项数字支付活动获央行授权，2019年3月16日开展支付机构活动获授权[69] - 公司提供给商家的应收账款提前支付功能可能被认定为“贷款”，相关折扣率可能被视为“利息”，新法规或法院解释变化可能影响公司财务表现[70] - 数据保护和隐私等法律法规的发展可能损害公司业务、财务状况或运营结果[71] - 2015年巴西政府将非累积税制下巴西公司金融收入的PIS/COFINS税税率从0%提高到4.65%[73] - 公司若违反反腐败、反贿赂和反洗钱法律法规，可能面临重大刑事和民事诉讼、处罚等[93] - 公司需遵守信用卡计划运营规则，若违反可能失去接受信用卡支付的权利或被罚款[99][100] 财务报告内部控制 - 自2018年起公司需按SEC规则对财务报告内部控制进行系统和流程评估及测试[103] 人员依赖风险 - 公司依赖高级管理团队，其流失且无法找到合格替代者会损害业务[95] 成本与盈利能力风险 - 公司部分依赖发卡机构或卡组织处理交易，卡组织可能提高交换费等费用，增加运营成本并降低利润率[98] - 公司未来盈利能力部分取决于数字支付方法推广策略的实施，若失败会限制增长[101] - 公司运营结果受消费者可自由支配支出减少影响，宏观经济变化会降低支付平台交易规模和价格[104] - 利率上升可能导致消费者减少信用卡消费，商家减少使用应收账款提前支付功能，降低业务活动水平[106] 知识产权风险 - 公司保护知识产权能力有限，可能面临侵权索赔和诉讼，影响业务[113][114][116] 司法诉讼情况 - 2018年12月31日，公司约有3500起与消费者权益相关的司法诉讼和行政程序[124] - 2018年12月31日，公司为当前民事和劳动诉讼计提了720万雷亚尔的准备金，非当前诉讼未计提准备金[126] 宏观经济环境 - 市场预测2019年巴西GDP增长率将从2018年的1.1%加速至约2.5%[139] - 2016 - 2018年巴西通货膨胀率分别为6.29%、2.95%、3.75%，未来可能面临高通胀[144] - 2014年初至2016年巴西央行隔夜利率SELIC从10.00%升至14.25%，2017年降至7.00%，2018年3月21日降至6.50%[144] - 2013 - 2018年巴西GDP增长率分别为3.0%、0.5%、 - 3.5%、 - 3.3%、1.1%、1.1%[149] - 2014 - 2018年巴西雷亚尔兑美元汇率变化：2014年底较2013年底贬值11.8%，2015年底较2014年底贬值32.0%，2016年升值19.8%，2017年底较2016年底贬值1.5%，2018年底较2017年底贬值16.9%[146] - 标准普尔2016年2月将巴西主权债务信用评级从BBB + 降至BB，2018年1月降至BB - ；穆迪2016年2月将其从Baa3降至Ba2，2018年4月维持Ba2评级但展望从负面调至稳定；惠誉2016年2月降至BB，2017年5月降至BB - [144] 股权结构与股东权益 - 最大股东UOL持有公司100%的B类普通股，占已发行股本投票权约91.1%，控制公司决策[158] - 截至2019年3月31日，公司有162,267,064股A类普通股（含库存股）和165,620,861股B类普通股[160] - 公司与承销商约定2018年6月21日后续发行后12个月内限制出售股份，UOL也有类似12个月锁定期限制[163] - 锁定期结束后大量出售普通股、市场预期出售或提前解除锁定期，可能导致A类普通股市场价格下跌[164] - 2018年6月后续发行的A类普通股，非关联方可自由交易，无需根据《证券法》进一步注册[160] - 公司未制定未来股息政策，若不宣派股息，投资者可能需依赖A类普通股价格上涨或出售股票实现投资回报[165] - 公司未来可能发行股权证券筹集资金，这可能导致股权稀释[166] - 证券或行业分析师不发布研究报告、发布负面报告、停止覆盖或不经常发布报告，可能导致公司A类普通股市场价格和交易量下降[167] - 自2017年7月起，公司A类普通股因双重股权结构不符合标准普尔道琼斯部分指数纳入资格；自2017年9月起，富时罗素要求指数新成分股公众股东至少持有5%投票权，而UOL控制公司约91.1%投票权，公司A类普通股不符合其部分指数纳入资格，被排除在指数外可能影响股价[168] - 公司作为开曼群岛豁免公司，股东权利和董事责任与美国司法管辖区不同，股东保护自身利益可能更困难[170][171] - 公司组织章程包含反收购条款，可能阻碍第三方收购，减少A类普通股股东权利[175] - 美国股东对公司获得的民事赔偿责任和某些判决可能无法执行，美国联邦证券法的原始诉讼在开曼群岛和巴西的可执行性不明确[176][177] - 作为外国私人发行人和新兴成长公司，公司披露和其他要求与美国国内注册人和非新兴成长公司不同，可享受部分报告要求豁免，股东获得的信息可能有限[179][183] - 公司作为外国私人发行人，遵循开曼群岛治理实践，而非纽约证券交易所公司治理要求，管理监督可能更有限[185][186] - 公司虽预计不会成为美国联邦所得税目的下的被动外国投资公司，但无法保证，若成为可能使美国投资者面临重大不利税收后果[187] 业务历史与合作情况 - 2017年6月调查显示，75%拥有入门级mPOS设备Minizinha的商户在签约公司前不接受信用卡支付[194] - 2018年4月约9040万独立访客（约占巴西互联网用户的75%）访问UOL网站[202] - 2008年有20,000家商店和约600,000名消费者通过公司平台进行交易，2009年约100,000家在线商店通过平台交易，2010年约500万消费者通过平台交易，2011年约311,000家在线商店和约650万消费者通过平台交易，2013年约780万消费者通过平台交易[204][205][206][208] - 2016年公司成为巴西除银行相关收单机构外，首个获得万事达卡和维萨卡收单认证的支付提供商[211] - 2014年起公司开始为Sorocred作为本地收单机构运营[211] - 2016年下半年公司完成与维萨和万事达卡平台整合后，开始大规模作为收单机构运营[211] - 2016年公司与卡组织Elo和主要餐券卡计划Sodexo建立合作关系[211] - 2016年公司推出Moderninha Wi - Fi和Moderninha Pro独立POS设备[211] - 2016年公司开始接受应用内结账[