协议相关 - 投资顾问协议于2012年9月18日获批，2018年8月1日修订重述，2019年8月1日董事会重新批准[75] - 投资顾问协议每年需获董事会或多数流通投票证券持有人批准，转让时自动终止，任一方提前60天书面通知可无penalty终止[77] - 管理协议于2019年10月获董事会批准，任一方提前60天书面通知可无penalty终止[81] 投资限制与规定 - 公司可将最多100%的资产投资于私下协商交易中直接从发行人处获得的证券[88] - 公司一般不能收购超过任何注册投资公司3%的有表决权股票，不能将超过总资产价值5%的资金投资于一家投资公司的证券，不能将超过总资产价值10%的资金投资于一家或多家投资公司的证券[88] - 根据1940年法案，收购资产时合格资产至少占公司总资产的70%[90] - 合格资产包括私下交易购买的证券、公司控制的合格投资组合公司的证券等六类[93] - 为使投资组合证券符合70%测试的合格资产条件，公司需控制证券发行人或向其提供重大管理协助[93] - 若公司已拥有合格投资组合公司60%的流通股权，可从任何私人交易中购买该公司无现成市场的证券[93] - 公司70%的资产为合格资产，临时投资包括现金、现金等价物、美国政府证券或到期一年以内的优质债务证券[95] - 公司发行高级证券后，“资产覆盖率”需至少达到150%，还可因临时或紧急目的借款，额度不超过总资产价值的5%[96] - 公司需每年向股东分配至少90%的“投资公司应税收入”总和以符合RIC资格[113] - 公司若未及时分配股息，将对未分配收入征收4%的美国联邦消费税，需及时分配至少98%的普通收入、98.2%的资本利得净收入等[117] - 公司每个纳税年度需至少90%的总收入来自特定投资相关收入以满足90%收入测试[121] - 每个纳税季度末，公司至少50%的资产价值需由现金、美国政府证券等构成，且单一发行人证券不超资产价值5%或发行人已发行有表决权证券的10%[121] - 公司投资于单一发行人或受其控制的发行人证券，不超过资产价值的25%[121] 税务相关 - 投资低于投资级别的证券可能存在特殊税务问题，公司将确保分配足够收入以避免重大美国联邦所得税或消费税负债[124] - 收购符合条件的非美国实体股权证券，若其至少75%的年度总收入来自被动来源或至少50%的总资产用于产生被动收入，公司可能需缴纳联邦所得税和额外利息费用[125] - 持有外国受控外国公司（CFC）超过10%的股权，公司可能被视为每年收到视同分配的应税普通收入[126] - 公司需满足90%收入测试以符合受监管投资公司（RIC）资格，否则可能面临公司所得税，降低净资产和可分配资金[130][131][143] - 若公司未能连续两个以上纳税年度符合RIC资格，重新符合资格时可能需对某些资产的净内置收益缴纳常规公司税[132] 市场与经营风险 - 全球经济、政治和市场状况可能对公司业务、运营结果和财务状况产生不利影响，如英国脱欧、贸易政策变化等[135][136] - 灾难性事件可能导致全球市场严重混乱和不稳定，影响公司投资组合公司的财务状况和运营结果[137] - 公司所处投资机会市场竞争激烈，可能限制投资机会，且可能无法复制其他实体的历史业绩[151][152] - 公司可能因在收到现金前确认收入而难以支付所需分配，可能影响RIC资格并导致公司层面所得税[158][159][160] - 公司使用债务融资投资，利率变化会影响资本成本、净投资收入、普通股价值和投资资本回报率[182] - 利率上升时，公司资金成本增加，净投资收入可能减少；利率下降时，贷款提前偿还概率增加，可能影响经营和财务状况[182][183] - 利率上升可能使公司更容易达到激励费门槛率，但会降低固定利率投资价值、增加利息费用、减少净收入和普通股市场价值[184] - 公司可能对贷款进行证券化以获取资金，但无法证券化部分贷款会限制业务增长，成功证券化也可能带来损失[166] - 若LIBOR停止存在，公司需与投资组合公司重新协商2021年后的信贷协议，否则借款成本可能增加[187] - 公司进行套期保值交易可能面临对手方违约等风险，且套期保值工具与投资组合持仓可能无法完全相关[188][189] - 网络安全风险和事件可能导致公司运营中断、信息泄露等，造成重大损失[236] - 公司高度依赖信息系统，系统故障或中断会严重扰乱业务，影响股价和分红能力[238] - 公司和投资顾问可能面临证券集体诉讼等诉讼，影响业务和财务状况[239][240] - 公司面临企业社会责任相关风险，不负责的ESG活动会损害品牌和声誉[241] 关联交易与利益冲突 - 公司若与关联方进行某些交易，需获得非利益相关董事和SEC的事先批准[109] - 公司2014年7月8日获得SEC豁免令，可在一定条件下与关联方参与协商投资[110] - 公司与H.I.G. Capital及投资委员会的安排可能产生利益冲突，影响投资回报[191] - 公司投资委员会、投资顾问及其附属机构对其他客户的义务可能导致利益冲突，投资机会分配无法保证公平[192] - 公司激励费用结构可能使投资顾问进行投机性投资，且无适用于基于净资本收益的激励费用的hurdle rate [194][198] - 根据激励费用上限和递延机制，支付激励费用可能存在长达12个财季的滞后[199] - 公司对部分投资组合持仓的估值过程存在利益冲突，因投资顾问参与估值且部分董事会成员与投资顾问有间接经济利益[200] - 公司投资顾问即使在公司净亏损时也可能获得激励补偿，且已支付的激励费用无法收回[203] - 根据1940年法案，公司与关联方进行某些交易需独立董事和SEC事先批准，拥有公司5%以上有表决权证券的人被视为关联方[204] 投资组合估值 - 公司投资组合按董事会确定的公允价值入账，所有投资（除现金及现金等价物）被归类为FASB ASC Topic 820下的Level 3[209] - 公司聘请独立服务提供商定期审查无市场指导价或交易清淡证券的估值，董事会确定投资公允价值时会考虑多种因素[210] - 公司按季度调整投资组合估值，公允价值的变化记录为未实现增值或贬值的净变化[211] 投资组合风险 - 公司投资缺乏流动性，若需快速清算部分或全部投资组合，可能实现的价值远低于之前记录的投资价值[212] - 公司作为业务发展公司，需按市值或公允价值记录投资，公司债市场价格下跌和流动性不足会增加未实现折旧，降低资产净值[214][215] - 公司季度经营业绩可能因多种因素波动，包括债务证券和贷款的利率、违约率、费用水平等[216] - 公司主要投资低评级证券，包括各类贷款和少量股权，投资存在风险[242] - 担保贷款的抵押物可能贬值、难出售和评估，不能保证公司收回本息[243] - 夹层贷款通常无担保，风险和波动性较高，可能导致本金损失[244] - 公司作为非多元化投资公司，资产可能集中于少数发行人或行业，面临重大损失风险[248][249] - 公司投资的企业可能因财务资源有限无法履行债务，且经营历史短、产品线窄、市场份额小，易受市场变化和经济衰退影响[250] - 公司投资可能集中在少数行业，特定行业低迷会影响整体回报[251] - 公司投资的医疗保健行业面临监管挑战，政策变化可能影响企业运营和价值[253][254] - 杠杆公司可能破产，破产过程存在诸多风险，可能影响公司投资回报[255] - 公司投资组合公司可能财务困境，债务重组后证券价值和收益可能不如预期[258] - 投资组合公司可能无法偿还或refinance贷款，利率上升会增加违约风险[259] - 经济衰退会损害投资组合公司，导致非performing资产增加和投资组合价值下降[260] - 公司可能无法从股权投资中实现收益，股权价值可能不升反降[265] 投资组合构成与计划 - 截至2019年12月31日，公司对Grupo HIMA高级担保贷款的投资公允价值约为1480万美元[252] - 截至2019年12月31日，公司对医疗保健行业投资组合公司的投资按公允价值计算占总投资组合的7.5%[253] - 公司计划将部分资金投资于美国中低端市场公司的一级和二级留置权、单一贷款，少量投资夹层贷款和股权证券[271] 债务相关 - 2018年8月2日起，公司资产覆盖率要求从200%降至150%，最大债务权益比从1.0x增至2.0x[168][177] - 截至2019年12月31日，公司借款资产覆盖率为203.0%，未偿债务为3.039亿美元[168][179] - 截至2019年12月31日，信贷安排、私人票据和2025年票据的有效年化利率分别为4.55%、6.00%和6.50%，投资组合需达到至少2.53%的年回报率才能支付未偿债务的年利息[179] - 假设不同资产覆盖率，在不同投资组合回报率下，普通股股东对应回报率不同，如假设实际资产覆盖率203.0%，投资组合回报率 - 10%时，普通股股东回报率为 - 22.8%[180] - 公司发行高级证券需满足1940年法案规定的资产覆盖率至少150%，否则可能需出售投资或偿还债务[162] 其他规定与措施 - 公司可在董事会和股东批准下，以低于当时每股资产净值的价格发行和出售普通股等证券[111] - 2020年1月23日，投资顾问声称在管理公司时可排除在《商品交易法》和CFTC法规中“商品池运营商”定义之外，无需注册或受监管[89] - 公司董事会有权修改或放弃某些运营政策和策略，无需事先通知和股东批准（1940年法案要求的除外）[223] - 《特拉华州一般公司法》第203条一般禁止公司与持有公司15%或以上有表决权股票的股东或其关联方进行合并和其他业务合并，除非董事或股东按规定方式批准[228] - 公司采取措施使第三方难以获得控制权，包括将董事会分为三类，任期三年，授权董事会对优先股进行分类或重新分类等[229] - 投资顾问和行政管理员可提前60天通知辞职，公司可能无法及时找到合适替代者，影响运营和财务状况[231][232] - 遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404节需大量支出，不遵守可能影响公司和普通股市场价格[233][234] 投资组合债务优先级 - 投资组合公司的其他债务可能与公司投资的债务证券处于同等或优先地位[271] - 投资组合公司发生破产等情况时，优先级高于公司投资的债务持有人将先获得全额偿付[271] - 与公司投资的债务证券处于同等地位的债务，公司需与其他债权人按比例分享分配[271] - 公司向投资组合公司提供的某些贷款可能以第二优先顺序由相同抵押品担保[272] - 第一优先留置权持有人通常控制抵押品清算，并在公司之前获得全额偿付[272] 法规影响 - 1940年法案和税法的限制可能阻碍公司和投资顾问利用有吸引力的投资机会，未能遵守可能导致监管调查、罚款和民事诉讼[144] - 若公司无法维持商业发展公司地位，可能按1940年法案被监管为封闭式投资公司，运营灵活性将降低[167] - 2019年11月SEC提议新规则，若通过可能改变公司根据1940年法案计算杠杆的方式[190] 人员依赖 - 公司依赖H.I.G. Capital及其附属公司的关键人员来实现投资目标[145] - 公司投资顾问依赖H.I.G. Capital的投资专业人员和资源履行投资咨询协议义务[146] - 公司依赖H.I.G. Capital的高级专业人员维护潜在贷款机会关系以获取投资机会[147] - 公司业务模式在很大程度上依赖H.I.G. Capital的专有交易流网络，若无法维持或发展该网络，可能影响业务[148] 税收政策变化 - 2017年12月22日签署的《减税与就业法案》永久降低了最高联邦企业所得税税率，降低了最高个人所得税税率（2018 - 2025年应税年度有效）[221]