董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和六名非独立董事，设董事长一名，可设副董事长一名[7] 重大交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[11] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超500万元[11] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超500万元[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[11] 其他审议事项 - 审议公司及其控股子公司对外提供财务资助事项，需经出席董事会的三分之二以上董事同意并作出决议[12] - 审议购买原材料等与日常经营相关交易额度占最近一期经审计净资产30%以上的交易事项[12] - 审议公司一年内占最近一期经审计总资产额30%以上的贷款事项[12] 董事长批准事项标准 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%[17] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%且绝对金额在500万元以下[17] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%且绝对金额在100万元以下[17] - 交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额在500万元以下[18] - 交易产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%且绝对金额在100万元以下[18] - 公司与关联自然人发生金额低于30万元、与关联法人发生交易金额低于100万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[18] - 审议与日常经营相关交易额度低于最近一期经审计净资产30%的事项[18] - 审议公司一年内占最近一期经审计总资产额低于30%的贷款事项[18] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开两次会议，于每年上、下半年度召开，会议召开10日前书面通知[24] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、1/2以上独立董事可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[24] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[37] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，视为不能履职，董事会应建议股东大会撤换[37] - 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，董事会应提请股东大会撤换[38] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[40] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人，应提交股东大会审议[42] - 董事会做出决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项议案，需出席董事会会议的三分之二以上董事同意且全体独立董事三分之二以上同意，超权限须报股东大会批准[46] - 两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分，可联名书面要求延期召开会议或审议事项[47] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等无法判断时，会议应暂缓表决[48] 会议记录与档案 - 董事会会议记录需包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[50] - 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名[50] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[51] - 会议决议公告应包含会议通知发出时间和方式等内容[53] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年[54] 其他规则 - 本规则中“以上”含本数，“超过”不含本数[56] - 董事会有权审议并形成关于是否为恶意收购的决议[56] - 经董事会过半数通过的决议为判断恶意收购的最终依据[57] - 本规则由董事会负责解释[58] - 本规则经股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同[59]