董事会构成 - 董事会由5 - 9名董事组成，独立董事不少于董事会人数三分之一[7] 股份发行 - 三年内非货币财产作价出资除外，董事会可决定发行不超公司已发行股份50%的股份[8] 决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上由董事会决策[11] - 财务资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等情况需股东会审议[13] - 单次或连续十二个月内累计财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，召开前十日书面通知全体董事和监事[16] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[16] - 董事会定期会议召开前10日、临时会议召开前5日书面通知全体董事和监事[20] - 定期会议书面通知发出后，变更会议事项或提案需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[22] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] - 审议关联交易时，由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[29] 决议通过 - 董事会做出决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项议案需出席董事会会议的三分之二以上董事同意且全体独立董事三分之二以上同意[32] 表决方式 - 董事会会议表决方式为举手表决或投票表决，每一董事享有一票表决权[32] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选择或中途离开未选视为弃权[32] 决议备案与公告 - 董事会会议结束后及时将决议报送证券交易所备案并按要求公告，决议公告披露前相关人员需保密[33] - 董事会决议公告由董事会秘书或证券事务代表办理[35] 会议记录 - 董事会秘书负责会议记录整理，出席会议董事应签名，会议记录作为公司档案保存[34] - 出席会议董事有权要求在记录上对其发言作说明性记载[34] - 董事会会议记录包含日期、地点、召集人等内容[35] 其他 - 董事长督促落实董事会决议并检查实施情况[36] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限为十年[37] - 会议录音或录像由董事会秘书在会后两个工作日内存档[39] - 董事会经费列入公司年度管理费用[43] - 董事会应在三种情形下及时修订议事规则[45] - 修改后的议事规则经股东会批准后生效[46] - 议事规则未尽事宜按法律和章程规定执行[48] - 议事规则由公司董事会负责解释[50]