董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[8] - 董事会设董事长1人，副董事长1人，任期3年，连选可连任[20] 董事任期与义务 - 非职工董事和职工董事任期均为3年，连选可连任[4] - 董事辞任生效或任期届满后2年内，忠实义务仍有效[6] 董事任职限制 - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[4] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[25] 董事撤换与辞任 - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[6] - 董事会收到董事辞任报告2日内披露情况[6] 董事会审议权限 - 有权审议资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上、低于50%的交易[12] - 有权审议成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上、低于50%且超1000万元的交易[13] - 审议公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[15] 对外担保审议 - 应由董事会审批的对外担保，需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[15] - 审议对外担保事项时，须经出席会议无关联关系董事三分之二以上同意[33] - 出席会议的无关联关系董事人数不足三人时，不得对有关提案进行表决，应提交股东会审议[33] 会议召开规则 - 代表1/10以上表决权的股东提议时，董事会应召开临时会议，董事长需在10日内召集和主持[21] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，需提前10日书面通知全体董事、监事[22] - 董事会召开临时会议，需提前5日以专人送达、邮件、传真方式通知全体董事和监事，紧急情况经全体董事一致同意可豁免提前通知义务[22] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议时间、地点等或增减提案，需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[23] 决议规则与保存 - 董事会审议提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议2/3以上董事同意[36] - 董事会会议记录保存期限为15年[36] 决议报送与公告 - 公司应在董事会会议结束后2个工作日内将决议报送深交所备案[41] - 董事会决议公告应包含会议通知、召开情况、表决票数等内容[42] 决议执行与监督 - 董事会议案形成决议后由总经理组织经营班子落实[44] - 董事会对落实情况督促检查，违背决议追究执行者责任[45] - 未经董事会决议实施事项致股东利益受损或经济损失，行为人负全责[46] - 每次董事会需汇报以往决议执行情况，董事可质询[46] - 董事会秘书定期或不定期向董事汇报决议执行情况[47]