董事会议事规则通过情况 - 董事会议事规则经2024年10月28日第三届董事会第九次会议通过，需提交2024年第二次临时股东大会审议[3] 董事会构成与任期 - 董事会由五名董事组成，设董事长一名，独立董事二名，董事任期三年[7] 董事会会议召开规定 - 每届董事会第一次会议应于董事选举或改选后三日内召开[8] - 董事会每年度至少召开两次定期会议，需提前十日通知[17] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应十日内召集主持[17] 董事会审议权限 - 经公司年度股东大会授权，审议向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公司最近一年末净资产20%的股票[11] - 审议交易涉及资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产10%以上的事项[12] - 审议交易相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且金额超过1000万元的事项[12] - 审议交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且金额超过150万元的事项[13] - 审议交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超过150万元的事项[13] - 审议公司与关联自然人成交金额在30万元以上的关联交易[13] - 审议公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超过300万元的关联交易[13] 董事会会议决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，审议担保和财务资助事项须经出席会议的2/3以上董事同意[20] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[22] 董事履职规定 - 董事连续两次未出席且不委托他人出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东大会撤换[19] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为投票[21] 专门委员会规定 - 审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应不在公司任高管，独立董事过半数且由会计专业人士担任召集人[24] 其他规定 - 2名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分，可联名书面提议延期会议或审议事项[17] - 1/2以上与会董事认为提案不明或材料不充分，主持人应要求暂缓表决[22] - 董事会会议记录保管期限为长期[22] - 本规则作为章程附件经股东大会审议通过之日起生效并施行，由公司董事会负责解释[28]