业绩总结 - 2024年1 - 6月公司营业收入206489.73万元，2023年度为518286.86万元；净利润29383.20万元，2023年度为45239.05万元[18] - 2024年6月30日公司资产总额1189777.72万元，较2023年12月31日增长3.15%；负债总额846183.14万元，较2023年12月31日下降3.39%；净资产343594.58万元，较2023年12月31日增长23.82%[18] 收购情况 - 公司拟现金收购8家新能源公司股权，预计转让对价168,570.88万元[2] - 标的公司在运和在建装机容量合计203.29万千瓦，其中在运144.69万千瓦，在建58.60万千瓦；风电131.60万千瓦，光伏71.69万千瓦[2] - 2024年10月22日公司与转让方签署《股权转让协议》，交易完成后8家标的公司将纳入合并报表范围[4] - 2024年10月22日第五届董事会2024年第9次会议审议通过收购议案[6] 关联公司情况 - 国能资产管理公司注册资本12,000万元，国家能源集团持股100%；截至2024年6月30日，资产总额548,448.43万元，负债总额292,758.64万元，净资产255,689.79万元；2024年1 - 6月营业收入25,496.74万元，净利润4,271.85万元[8][12] - 国能甘肃电力注册资本249,515.05万元，国家能源集团持股100%；截至2024年6月30日，资产总额474,867.30万元，负债总额331,821.30万元，净资产143,045.99万元；2024年1 - 6月营业收入17,165.86万元，净利润 - 720.72万元[12][16] 部分收购标的情况 - 莒南新能源注册资本8959.2万元，国能资产管理公司持股64%，截至公告披露日合计装机容量4.96万千瓦；2024年6月30日资产总额28782.85万元，较2023年12月31日下降3.01%；负债总额17133.91万元，较2023年12月31日下降7.00%；净资产11648.94万元，较2023年12月31日增长3.53%；2024年1 - 6月营业收入2955.30万元，2023年度为5060.46万元；净利润374.29万元，2023年度为635.78万元[21][22] - 湖口风电注册资本7921万元，国能资产管理公司持股60%，截至公告披露日合计装机容量4.80万千瓦；2024年6月30日资产总额28455.43万元，较2023年12月31日下降2.47%；负债总额18069.81万元，较2023年12月31日下降6.20%；净资产10385.62万元，较2023年12月31日增长4.80%；2024年1 - 6月营业收入2062.21万元，2023年度为4380.87万元；净利润434.79万元，2023年度为683.09万元[27][29][30] - 甘肃风电注册资本35000万元，国能甘肃电力持股100%，拟购买其51%股权，截至公告披露日模拟合并后合计装机容量62.85万千瓦；2024年6月30日资产总额323922.46万元，较2023年12月31日下降2.57%；负债总额226099.59万元，较2023年12月31日下降2.57%；净资产97822.87万元，较2023年12月31日下降2.57%[34][36] - 夏河新能源注册资本13,500万元，截至公告披露日装机容量10万千瓦，2024年6月30日资产总额13,902.01万元、负债总额10,652.01万元、净资产3,250.00万元[41][42][43] - 民勤风电注册资本16,600万元，国能甘肃电力持股51%，截至公告披露日装机容量10万千瓦，2024年6月30日资产总额47,715.20万元、负债总额35,175.20万元、净资产12,540.00万元[48][49] - 武威新能源注册资本14,800万元，截至公告披露日装机容量10万千瓦，2024年6月30日资产总额44,334.95万元、负债总额36,834.95万元、净资产7,500.00万元[53][54][55] - 北山新能源注册资本3,000万元，截至公告披露日装机容量0.6万千瓦，2024年6月30日资产总额685.44万元、负债总额445.44万元、净资产240.00万元[60][63] - 夏河新能源、民勤风电、武威新能源、北山新能源下属项目均处于在建状态，尚未产生收入、利润和经营活动现金流量[43][49][55][61] 藤县能源发展情况 - 国能藤县能源发展有限公司注册资本103,815万元，国能广西电力持股100%；合计装机容量100.08万千瓦，其中风电在运70万千瓦、在建22万千瓦，光伏在运2.08万千瓦、在建6万千瓦；2024年6月30日资产总额498,392.57万元、负债总额348,577.17万元、净资产149,815.41万元；2024年1 - 6月营业收入16,735.44万元、营业利润10,403.00万元、净利润10,403.00万元、经营活动现金流量净额18,188.72万元[66][68][69] 交易相关 - 本次交易标的公司100%股东权益评估值合计331,356.27万元，所有者权益账面价值合计293,202.84万元，初步预计股权转让对价合计168,570.88万元[76] - 藤县能源发展100%股东权益评估值180,671.18万元，拟收购51%股权，对应评估值92,142.30万元，股权转让对价83,126.99万元[77] - 评估基准日至签署日，莒南新能源分红572.20万元，民勤风电增资1,110.00万元，北山新能源增资300.00万元，藤县能源发展分红17,677.09万元[78] - 收购藤县能源发展51%股权协议生效需获国能广西电力、龙源电力内部决策机构审议通过及国家能源集团批准等[82] - 收购莒南新能源64%股权、湖口风电60%股权，龙源电力应在协议生效5个工作日内付交易价款30%，在交割日支付对应交易价款的70%[83][85] - 收购甘肃风电51%股权、夏河新能源100%股权等，应在协议生效5个工作日内或约定日期支付交易价款的100%[85][87] - 收购藤县能源发展51%股权，应在协议生效5个工作日内或约定日期支付交易价款的100%[87] - 过渡期间交易价款调整方式为：调整后价款=原价款+增加投入注册资本金额-获得利润分配金额[85][86][88] - 莒南新能源64%股权、湖口风电60%股权在协商确定的交割日权利义务风险转移[89] - 甘肃风电51%股权等在协议生效第5个工作日或约定日期权利义务风险转移[89] - 藤县能源发展51%股权在协议生效第5个工作日或约定日期权利义务风险转移[90][91] 关联交易 - 2024年1月1日至9月30日，公司与国家能源集团及其子公司累计关联交易总金额为54.71亿元[96] - 2024年10月22日，关联交易获独立董事专门会议全体同意[97] - 保荐机构认为关联交易履行必要内部审批程序，决策程序合规，无异议[98]