股权交易与限售 - 2021年11月公司发行171,136,112股股份购买奔图电子100%股权[3] - 业绩承诺期为2021 - 2023年，2023年完成业绩承诺后，汪东颖等3人申请解除限售比例为100%[4] - 2021及2022年业绩承诺完成后，吕如松等15人60%股份已解除限售，本次申请解除限售比例为40%[6] - 本次申请解除限售股数量合计100,839,899股[7] - 汪东颖等3人通过本次交易取得的股份，36个月届满且业绩补偿义务履行完毕并实现分期解锁前不得转让[9] - 若重组完成后6个月内公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价等情况，汪东颖等3人股份锁定期自动延长6个月[10] - 汪东颖、李东飞、曾阳云及其一致行动人重组前持股自重组完成日起18个月内不得转让，限售股份可上市流通日期为2024年11月4日[11] - 吕如松等交易对方取得标的公司股权与纳思达股份时间间隔超12个月，股份自上市之日起12个月届满可根据业绩承诺解除限售[12][13][14] 业绩承诺与完成情况 - 奔图电子2021 - 2023年度承诺归属于母公司所有者净利润分别不低于40301.04万元、51378.91万元、68653.65万元[15] - 奔图电子2021 - 2023年净利润承诺累积为160333.60万元[23] - 奔图电子2021 - 2023年归属于母公司所有者的净利润累积为189765.71万元[23] - 奔图电子2021 - 2023年业绩承诺完成率分别为163.03%、133.60%、80.73%，累积为118.36%[23] 本次解除限售情况 - 截至2024年10月25日，公司股份总数为1420655890股，本次解除限售股份数量为100839899股，占公司总股本的7.0981%，实际可上市流通股份数量为47699220股，占公司总股本的3.3575%[26] - 本次申请解除股份限售的股东共18名[26] - 汪东颖等3人解禁比例为100%，吕如松等15人解禁比例为40%[26][27] - 本次股份解除限售后，限售条件流通股减少47699220股，无限售条件流通股增加47699220股，总股本不变[28] - 限售条件流通股上市流通前比例为7.4214%，上市流通后为4.0639%；无限售条件流通股上市流通前比例为92.5786%，上市流通后为95.9361%[28] 相关承诺与合规情况 - 交易对方承诺提供信息真实、准确、完整，若信息违规将暂停转让股份并锁定[16] - 实际控制人承诺2015年12月至2016年2月因收益权互换融资可能被动减持纳思达股份，除此之外暂无减持计划[17] - 截至核查意见出具日，不存在违反相关承诺的情形[17][18] - 实际控制人及全部交易对方最近五年诚信状况良好，无相关违规情形[18][19][20] - 若奔图电子租赁物业出现问题，全部交易对方将承担连带赔偿责任[20] - 赛纳科技承诺将名下与奔图电子业务相关知识产权无偿转让给奔图电子，并在转让前无偿许可使用[20] 财务顾问意见 - 独立财务顾问认为本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规和规范性文件规定[30] - 独立财务顾问对纳思达部分限售股份解除限售事项无异议[30] - 财务顾问主办人为罗斌、张烃烃[32] - 核查意见日期为2024年10月29日[33]