收购情况 - 中航证券担任蜀道投资集团收购四川宏达股份财务顾问[3] - 天府春晓受让10个信托计划93.15%信托受益权，间接控制上市公司4.92%股份[15] - 事项完成前，蜀道集团已直接及间接持有上市公司26.39%股份[15] - 事项完成后，蜀道集团及其一致行动人将控制上市公司31.31%股份[15] - 蜀道集团及其一致行动人应向宏达股份其他股东发出全面要约收购，不以终止上市地位为目的[15] - 本次要约收购最大股数为1395762595股，所需最高资金总额为6350719807.25元，履约保证金为1270143961.45元，占比不低于20%[31] - 本次要约收购价格为4.55元/股，若有除权除息事项将相应调整[38] 公司数据 - 蜀道集团注册资本为542.26亿元人民币[18] - 宏达实业注册资本为2.5亿元人民币[19] - 天府春晓注册资本为100万元人民币[21] - 天府春晓股东中蜀道集团持股50.00%，成都兴蜀青企业管理有限公司持股50.00%[21] - 宏达实业2022年总资产420902.58万元、净资产 -264961.23万元、营业总收入294025.38万元、净利润 -45390.24万元，资产负债率162.95%[36] - 蜀道集团2023年总资产133755327.19万元、净资产40488864.48万元、营业总收入25045856.59万元、净利润692089.77万元，加权平均净资产收益率1.80%，资产负债率69.73%[36] - 2023年度蜀道集团营业收入2500余亿元，净利润69余亿元，年末账面货币资金余额507.44亿元[37] 时间节点 - 2023年5月8日，长城华西银行成都分行申请宏达实业、宏达集团破产重整[28] - 2023年6月9日，法院裁定受理宏达实业和宏达集团破产重整二案[28] - 2024年5月24日，蜀道集团被确认为宏达集团、宏达实业重整投资人[28] - 2024年7月19日，法院裁定批准宏达实业《重整计划》并终止重整程序[22] - 2024年9月27日，四川省成都市中级人民法院裁定批准《四川信托有限公司重整计划》[53] - 2024年10月9日，蜀道集团、宏达实业、天府春晓分别同意要约收购相关事宜[54][55] - 2024年10月12日，天府春晓受让10个信托计划的信托受益权事项完成交割程序[55] 未来展望 - 截至报告签署日，收购人暂无过渡期间对上市公司资产及业务进行重大调整的安排[56] - 截至报告签署日，收购人未来12个月内无改变上市公司主营业务等多项计划[57][59][61][63][64] - 要约收购完成后，收购人将适时调整上市公司董事会等，但目前无具体计划[60] 交易情况 - 2022年10月 - 2024年9月，上市公司向德阳昊华清平磷矿有限公司采购磷矿石累计交易金额为8190.60万元[69] - 24个月内，收购人与上市公司及其子公司交易合计金额高于3000万元或高于上市公司最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的仅为磷矿石销售[71] - 24个月内，收购人和一致行动人及其董监高与上市公司董监高未发生合计金额超过5万元以上的交易[73] 其他 - 收购人承诺本次权益变动完成后五年内解决与上市公司的同业竞争问题[67] - 本次收购完成前后，上市公司控股股东均为蜀道集团，实际控制人均为四川省国资委[76] - 上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债等损害公司利益情形[76] - 本次要约收购系履行股权转让触发的全面要约收购义务，不涉及免于发出要约情形[77] - 本次收购完成后不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响[66] - 财务顾问认为收购人本次要约收购符合相关法律法规规定[79] - 收购人具备收购宏达股份的主体资格，无禁止收购情形[80] - 本次要约收购已履行目前阶段必要批准和授权程序，且合法有效[80] - 收购人对要约收购资金进行稳妥安排，具备要约收购实力[80]