协议签订与生效相关 - 修订协议于2024年10月29日签订[2] - 《信贷协议》修订案1于2024年10月29日签署，原协议日期为2023年1月6日[29] - 修订案1生效日期为2024年10月29日[54] - 协议生效需满足多项条件，如交付协议副本、通知借款等[12] 贷款相关 - 公司申请新增定期贷款本金总额为5000万美元[4] - 2024定期贷款用于偿还部分ABL债务、支付费用及满足营运资金需求等[4] - 2024年Braidwell Transaction Holdings LLC – Series 1的定期贷款承诺为5000万美元[26] - 所有贷款人在修订案1生效日的2024年定期贷款承诺总额为5000万美元[40] - 所有贷款人在交易结束日的延迟提取定期贷款承诺总额为5000万美元[106] - 延迟提取定期贷款承诺到期日最早为承诺全部提取日、全部终止日或交易结束日后18个月[107] - 所有贷款人在交割日的初始定期贷款承诺总额为1亿美元[154] 债务相关 - 2026年可转换票据为0.75%的可转换优先票据，2026年到期[41] - EOS France发行的EOS可转换债券利率为6.00%，到期日为2023年5月31日[119] - EOS PGE贷款本金金额为955.556欧元[120] 协议条款修订相关 - 修订原信贷协议，删除特定文本并添加下划线文本[9] 费用相关 - 信用方需支付Gibson等律所的合理费用[11] - 借款方需向代理方支付信贷协议规定的费用[13] 协议法律与管辖相关 - 协议受纽约州法律管辖[17] 协议涵盖条款范围相关 - 协议涵盖定义、贷款、陈述与保证、各类契约、条件、违约事件、代理等条款，各条款有对应页码范围[30][31][32][33][34] 担保物相关 - 担保物包括各信贷方的所有资产，但不包括排除财产[27] 利率相关 - 定期贷款和所有其他债务的适用利差为5.75%[56] - 基准利率为《华尔街日报》货币利率板块公布的“最优惠利率”与下限两者中的较高者，代理行可书面通知借款人选择合理可比指数作为基准利率基础[65] - 初始基准为Term SOFR，若发生基准转换事件及相关基准替换日期，基准为适用的基准替换[66] - 基准替换为代理行选定的替代基准率与相关基准替换调整之和，若低于下限则视为下限[67] - “Floor”指年利率为3.00% [143] 基准事件相关 - 基准替换日期为特定事件中较早发生的日期[69] - 基准转换事件包括基准管理人或监管机构宣布停止提供所有可用期限基准等情况[70][72] - 基准转换开始日期为适用基准替换日期与预期事件前90天（或声明发布日）两者中的较早者[73] - 基准不可用期间为基准替换日期发生且无基准替换至基准替换完成的期间[74] 现金等价物相关 - 现金等价物包括美国政府发行或担保的证券等多种类型，部分要求评级及资本条件，如银行需Tier 1资本不少于1亿美元，货币市场基金净资产不少于5亿美元[82] 控制权变更相关 - 控制权变更包括某人或某集团成为借款人40%或以上有表决权股份的实益拥有人等情况[86] - 借款人在12个连续月内董事会多数成员构成发生特定变化视为控制权变更[86] 排除相关 - 排除账户中条款(d)至(f)所述账户的合计持有金额不得超过200万美元[128] - 排除完善资产中商业侵权索赔总金额低于50万美元、信用证权利单个价值低于50万美元或合计低于200万美元等情况[129] - 排除财产中对外国排除子公司和特定排除子公司的有表决权的资本股票的担保权益超过65%会导致重大不利税收后果[132] 子公司相关 - 子公司资产账面价值超过借款人及其子公司合并总资产的5.0%，或非重要子公司资产账面价值合计超过10.0%时需指定足够子公司为重要子公司[172] - 子公司现金及现金等价物合计超过7500万美元，或非重要子公司现金及现金等价物合计超过该阈值时需指定足够子公司为重要子公司[172] - 截至借款人最近财季的连续四个财季内，子公司贡献收入超过该时期收入基数的5.0%，或非重要子公司贡献收入合计超过10.0%时需指定足够子公司为重要子公司[172] 重要不动产相关 - 美国境内信用方拥有的公平市场价值超过5000万美元的不动产为重要不动产[173] 到期日相关 - 到期日为2028年1月6日[173] 允许的收购相关 - 允许的收购中，借款人或其子公司支付的收购对价每个财年合计不超过1000万美元[190] - 允许的收购中，信用方进行收购需提前至少10个工作日向代理方提供相关资料，现金对价合计不超过5000万美元的收购除外[190] - 允许的收购中，所有收购的收购对价合计不超过1500万美元时，若为股权收购或合并，目标公司及其子公司注册地需为美国州或哥伦比亚特区；若为资产收购，至少90%的资产公平市场价值需位于美国[192] - 允许的收购中，信用方支付的收购对价合计在协议期限内不超过4000万美元[192] - 当收购对价合计在协议期限内超过3000万美元时，支付收购对价需满足收购流动性测试，即支付后流动性至少为2500万美元[194] 资产处置相关 - 处置有形个人资产时，至少75%的对价须为现金或现金等价物[195] - 任何十二个月内，此类有形个人资产处置的总金额不得超过50万美元[197] 或有负债相关 - 日常业务中与保证金和上诉履约债券等相关的或有负债，任何时候未偿还总额不得超过50万美元[200] 协议日期相关 - 信贷、担保和保证协议日期为2023年1月6日[37] - ABL信贷协议日期为2022年9月29日[42] - 2026年可转换票据契约日期为2021年8月10日[41] 代理方相关 - 代理方为威尔明顿信托公司[53] 定义相关 - 收购指收购某人50%或以上股权等交易[50] - 关联方指直接或间接控制某人等情况，控制指拥有15%或以上投票权证券等[52] 重大不利影响相关 - 自2023年12月31日起，无导致重大不利影响的事实、事件或情况[13] 转让协议相关 - 代理方需收到与生物制药贷款方和Braidwell贷款方的转让协议[14]