财务数据关键指标 - 截至2022年12月31日，公司现金为75,612美元，营运资金赤字（不包括递延发行成本）为788,689美元[152] - 公司净有形资产超460万美元，可豁免SEC为保护空白支票公司投资者制定的规则[181] - 首次公开募股和私募配售所得款项中，最初约80万美元可用于公司信托账户外的营运资金需求[190] - 公司首次公开募股和私募单位出售的净收益最初提供了87975000美元用于完成业务合并，假设无赎回情况[261] - 公司发起人以总计25,000美元，约每股0.01美元的价格购买创始人股份，导致首次公开募股投资者立即大幅稀释约105.4%（每股10.5416美元）[283][284] 初始业务合并相关规定 - 若发行超过20%的流通股给目标企业，公司需寻求股东对业务合并的批准[154] - 公司需在2022年2月15日起15个月（若延期则为18个月）内完成初始业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算[170] - 初始业务合并完成时，公司赎回公众股份的金额不会使有形净资产低于5,000,001美元[161] - 公司需在初始业务合并完成后15个工作日内提交认股权证相关注册声明，并在60个工作日内使其生效[214] - 公司完成初始业务合并时，赎回公共股份的金额不会使公司有形净资产低于5000001美元[269][270] 股东投票与股份赎回 - 公司初始股东持有22.48%的流通普通股，若寻求股东批准初始业务合并，只需约28.51%（3,315,538股）的公开发行股份投票赞成，或在特定情况下只需约7.01%（407,726股）的公开发行股份投票赞成，交易即可获批[156] - 若寻求股东对初始业务合并的批准，公司的发起人、董事、高管、顾问及其关联方可能会从公众股东处购买股份[171] - 公众股东只有在公司完成初始业务合并或无法在规定时间内完成业务合并赎回所有公众股份时，才有资格从信托账户获得资金[176] - 若股东或股东“集团”持有公司10%或以上普通股，在特定情况下将失去赎回超10%部分股份的权利[183][184] - 若无法完成初始业务合并，公众股东赎回时每股约获10.30美元，若两次延期三个月则为10.40美元，认股权证将失效[185][186][188][190] - 若无法完成初始业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.30美元，若两次延期则为10.40美元，认股权证将一文不值[207] - 若无法完成初始业务合并，公众股东清算时每股约获10.30美元（两次三个月延期则为10.40美元），认股权证将失效[224] - 若无法完成初始业务合并，公众股东清算时每股约获10.30美元（两次三个月延期则为10.40美元），认股权证将失效[232] - 若公司未能完成初始业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.30美元（若发生两次三个月延期则为10.40美元），认股权证将到期无价值[279] 上市要求与风险 - 公司需维持一定的财务、分销和股价水平，才能继续在纽约证券交易所美国板块上市，初始业务合并时需满足更严格的上市要求，如股价至少4.00美元/股，股东权益至少4,600,000美元[178] - 若纽约证券交易所将公司证券摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，公司证券可能在场外市场报价，会面临诸多不利后果[179] 信托账户风险 - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.30美元（两次延期三个月则低于10.40美元）[193][196] - 若信托账户资金低于每股10.30美元（两次延期三个月则为10.40美元），且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事可能决定不强制执行赔偿义务，导致可分配给公众股东的资金减少[198] - 若公司将信托账户资金分配给公众股东后申请破产或被申请破产且未被驳回，破产法院可能追回款项，董事会成员可能面临索赔[199] 公司运营资金与业务合并风险 - 公司资金需足够支持自2022年2月15日起至少15个月运营（若延期完成业务合并则为18个月），否则可能无法完成初始业务合并[187][188] - 完成初始业务合并后，公司可能需进行减记、注销、重组、减值或其他费用处理，对财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响[191] 投资公司认定标准 - 公司若被视为投资公司，需确保“投资证券”不超非合并基础下总资产（不含美国政府证券和现金项目）的40%[206] 股东责任与索赔时效 - 若未按规定程序操作，股东可能对第三方索赔承担责任，责任范围为所获分配金额，索赔时效可能为六年而非三年[208][209] 证券注册与发行 - 公司发起人及其允许的受让人可要求公司在初始业务合并时注册创始人股份和私募配售单位等证券[216] - 公司首次公开发行时未注册认股权证行权可发行的普通股，投资者可能只能无现金行权或认股权证到期无价值[213][214] - 授予发起人注册权可能使初始业务合并更困难，未来行权可能对普通股市场价格产生不利影响[215][216] - 公司经修订和重述的公司章程授权发行最多1亿股普通股（面值每股0.0001美元）和100万股未指定优先股（面值每股0.0001美元），首次公开募股后有81,521,250股授权但未发行的普通股[230] - 发行额外普通股或优先股可能稀释股东权益、使普通股股东权利居次、导致控制权变更、影响股价和认股权证价格[231] 业务合并行业与风险 - 公司未限制特定行业或目标企业进行业务合并，难以评估目标企业的优缺点和风险[217][218] - 公司计划与能源行业目标企业进行业务合并，未来运营将面临该行业相关风险[219] - 公司初始聚焦能源行业目标企业，能源行业投资风险包括油气价格波动、替代燃料价格和供应等[220] - 若与不符合评估标准的目标企业进行业务合并，可能导致合并不成功、更多股东行使赎回权，若无法完成合并，公众股东清算时每股约获10.30美元（两次三个月延期则为10.40美元），认股权证将失效[224] 股东大会与股东保护 - 公司可能在完成业务合并后才召开股东大会，股东在此之前无法享受相关公司保护[211][212] 认股权证相关规定 - 公司可在认股权证可行使且到期前，以每股0.01美元的价格赎回，条件是普通股最后报告销售价格在30个交易日内的20个交易日等于或超过每股18.00美元[286] - 公司管理层可要求认股权证持有人无现金行权，导致持有人获得的普通股数量少于现金行权[287][288][289] - 公司可在至少50%当时流通的公开认股权证持有人批准的情况下，以对持有人不利的方式修改认股权证条款[293][294] - 若公司为初始业务合并筹集资金发行普通股或股权关联证券，新发行价格低于每股9.20美元，且总收益超过总股权收益的60%，市场价值低于每股9.20美元，认股权证行使价格和赎回触发价格将调整[295] - 公司首次公开募股发行可购买8,625,000股普通股的认股权证，同时私募发行可购买505,000股普通股的私募认股权证，可能对普通股市场价格产生不利影响[297] 协议修改与影响 - 某些与首次公开募股相关的协议可在无需股东批准的情况下修改，可能对证券投资价值产生不利影响[273] 董事和高级职员责任保险 - 董事和高级职员责任保险市场变化，成本增加且可用性降低，使公司谈判和完成初始业务合并更困难和昂贵[274][275][276] 新兴成长型公司相关 - 公司作为新兴成长型公司，将持续至最早发生的以下时间点：2027年12月31日；财年总年营收至少达10.7亿美元；被视为“大型加速申报公司”（非关联方持有的普通股市值在该财年第二财季最后一个工作日超过7亿美元）；在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[309] - 公司作为新兴成长型公司，将利用某些披露要求豁免，可能使证券对投资者吸引力降低，且难以与其他上市公司比较业绩[308][309] 财务报告内部控制 - 公司已确定财务报告内部控制存在重大缺陷，原因是缺乏足够会计人员管理财务会计流程以及某些应计项目未及时记录[318] 法律诉讼管辖 - 公司修订并重述的公司章程规定，特定诉讼需在特拉华州衡平法院进行，证券法案相关诉讼在美国联邦地区法院进行，但存在法院是否执行的不确定性[325][326] - 认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地区法院为特定诉讼的专属管辖地，可能限制认股权证持有人选择有利司法管辖区的能力[302][303] 首次公开募股相关 - 公司首次公开募股规模、单位价格和条款的确定考虑了收购公司历史前景、自身收购业务前景、证券市场状况等因素[299] 证券市场风险 - 公司证券目前无市场，可能无法发展出活跃交易市场，价格可能因潜在业务组合和市场经济状况大幅波动[300][301] 目标企业财务报表提供 - 公司需向股东提供目标企业财务报表，可能导致失去与部分潜在目标企业进行有利初始业务合并的机会[306] 萨班斯 - 奥克斯利法案影响 - 萨班斯 - 奥克斯利法案的合规义务可能使公司业务合并更困难，增加完成收购的时间和成本[312] 公司章程与收购抑制 - 公司修订并重述的公司章程和特拉华州法律中的条款可能抑制收购，限制投资者未来购买普通股的价格，并使管理层地位稳固[320][321][322] 公司成立与运营风险 - 公司为新成立公司，无运营历史和运营结果，可能无法完成业务合并，若失败将无运营收入[328] 管理团队风险 - 管理团队过往表现不代表公司未来投资表现，且团队成员曾参与过失败业务和交易，无SPAC经验[329] 税法与法规影响 - 税法和法规变化可能对公司收益、运营成本、方式和可行性产生不利影响[331] - 2022年8月16日《降低通胀法案》签署成为法律，包含1%的公司股票回购消费税和基于账面收入的新最低税，公司正在评估其潜在影响[332] - 法律或法规变化或不遵守法规可能对公司业务、投资和经营成果产生不利影响[333] - 公司需遵守国家、地区和地方政府颁布的法律法规，合规和监管困难、耗时且成本高[334] - 2022年3月30日，美国证券交易委员会发布拟议规则，若通过可能对公司谈判和完成首次业务合并的能力产生重大不利影响，并增加相关成本和时间[335] 较小报告公司规定 - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[373] 财务报表与披露 - 财务报表和补充数据信息见修正案第16项之后[373] - 会计和财务披露方面无变更和分歧[373] 发起人股份与私募单位 - 截至报告日期，公司发起人及其允许的受让人共持有2501250股创始人股份[252] - 公司发起人购买了总计505000个私募单位，总价5050000美元，即每个单位10美元[253] - 公司发起人及其允许的受让人同意在特定条件达成前不转让创始人股份所有权[252] - 私募单位在公司完成初始业务合并30天后才能转让给特定允许的受让人[253] - 若公司未在规定时间内完成业务合并，发起人将失去部分或全部投资[251] 关联方业务合并 - 公司可能与关联方进行业务合并，虽会获取独立意见，但仍可能存在利益冲突[250] 债务证券发行 - 公司可能发行债务证券完成业务合并，这会对公司杠杆和财务状况产生不利影响[258][259] 业务合并多元化风险 - 公司可能仅能完成一次业务合并，缺乏多元化可能影响运营和盈利能力[260][262][263] 初始股东影响 - 公司初始股东持有约22.48%已发行和流通的普通股，可能对股东投票行动产生重大影响[280]