协议基本信息 - 协议日期为2024年5月28日[1][3] - 公司为Birkenstock LIMITED PARTNER S.à r.l.，注册于卢森堡，注册号为B252419[3] - 会计期间从相关财务报告实体成立日起至2024年9月30日，后续每年以会计参考日为结束[6] - 会计原则可由相关财务报告集团成员选择GAAP、欧盟或国际会计准则理事会认可的国际财务报告准则等[7] - 会计参考日指9月30日或相关财务报告实体的会计参考日[8] 银行及国家相关要求 - 可接受银行需长期无担保信用评级至少为S&P或Fitch的BBB - 、Moody's的Baa3，或曾满足要求但不满足时间不超3个月[4] - 可接受国家包括澳大利亚、加拿大、欧盟成员国、日本、瑞士、英国、美国等，短期无担保非信用增强债务评级需为A - 1或更高[5] 债务相关规定 - 非担保人受限子公司产生的债务总额上限为7500万欧元或总债务的5%（取两者中较大值）[25] 贷款利率相关 - 调整后的定期SOFR，对于以美元计价的B类贷款或原始循环贷款，若低于0则视为0；对于以美元计价的额外贷款，若低于与相关额外贷款方在额外贷款通知中约定的百分比，则视为该约定百分比[21] 贷款类型定义 - 额外贷款指根据协议提供的一项或多项额外贷款安排[11] - 额外循环贷款指在额外贷款通知中指定为循环贷款的额外贷款[18] - 额外定期贷款指非额外循环贷款的额外贷款[21] - 分期偿还贷款包括B类（美元）贷款和需分期偿还的额外定期贷款[28] 附属贷款相关 - 附属贷款起始日指附属贷款首次可用的日期，须为相关循环贷款可用期内的工作日[30] - 附属贷款承诺指附属贷款方同意在附属贷款安排下不时提供的最高基础货币金额[31] 报告日及交易日期选择 - 适用报告日公司可选择为交割日、最近交付财务报表的季度日期或最近完成相关期间的最后一天[37] - 适用交易日期由公司选择，有多种确定方式[40] 信贷安排可用期 - 对于B类信贷安排（欧元）和B类信贷安排（美元），可用期为协议日期起3个月内[44] - 对于原始循环信贷安排，可用期为协议日期起至适用终止日期前1个月[44] 基础货币规定 - 基础货币方面，B类信贷安排（美元）为美元，B类信贷安排（欧元）和原始循环信贷安排为欧元，额外信贷安排由公司与相关贷款人商定[51] 现金等价物定义 - 现金等价物包含公司和受限子公司日常业务持有的特定外币及特定政府发行或担保、期限24个月及以内的证券或直接债务[58] 董事会决策规定 - 董事会相关行动、决定或批准，获多数董事（不包括员工代表）批准即视为已采取或作出[53] 可用承诺及信贷安排相关 - 可用辅助承诺指辅助信贷安排下辅助贷款人的辅助承诺减去相关未偿金额[45] - 可用承诺指贷款人在信贷安排下的承诺减去特定参与金额[46] - 可用信贷安排指各贷款人在某信贷安排下可用承诺的总和[48] 特定机构要求 - 银行或信托公司若无评级商业票据，需有超2.5亿欧元的合并资本和盈余[59] - 投资公司等需将90%或以上资产投资于指定类型工具[59] 投资变现规定 - 投资可在不超30天通知变现[61] 综合费用计算 - 综合折旧和摊销费用涵盖无形资产等多项费用[76] - 综合EBITDA计算需在综合净收入基础上增加多项费用，如税收、固定费用等[77] - 计算相关指标时需考虑董事费、协同效应调整、资产出售损失等多项费用及收益[79][80][81][82] - 综合利息费用包含公司及其受限子公司的利息费用等，同时排除多项费用[83][84] 或有义务定义 - 或有义务指公司以各种方式担保其他非债务义务的责任[85] 受控投资关联方定义 - 受控投资关联方指与公司有控制关系且主要进行投资的主体[86] 信贷安排定义 - 信贷安排指公司或其子公司的各类债务融资安排及相关协议[87] 违约相关定义 - 宣布违约指发生违约事件且代理行发出通知未撤销的情况[92] - 违约指违约事件或满足一定条件会成为违约事件的情况[93] - 违约贷款人指未履行贷款义务等多种情况的贷款人[94] 债务购买交易定义 - 债务购买交易指公司通过多种方式购买承诺或未偿金额的交易[91] 利率确定方法 - 每日非累积复利无风险利率根据不同货币按相应方法确定[89][90] 贷款人违约豁免情况 - 若贷款人未付款或开具信用证，在三个工作日内支付则不视为违约[96] 不合格股票定义 - 不合格股票指在特定日期前到期、可赎回等的资本股票，但特定情况除外[100] 重大不利事件定义 - 重大不利事件指支付或通信系统、金融市场重大中断或其他导致一方无法履行支付或通信义务的事件[101] ERISA事件定义 - ERISA事件包括报告事件、计划终止、资金不足等多种情况[105] 股权发行定义 - 股权发行指公司出售资本股票或他人出售证券收益用于公司或受限子公司股权出资[107] 托管收益定义 - 托管收益指债务证券或其他债务发行所得存入托管账户的资金及利息[108] 现有债务定义 - 现有ABL债务指2021年4月28日ABL信贷协议下的未偿债务及相关费用[115] - 现有SFA债务指2021年4月28日高级贷款协议下的未偿债务及相关费用[116] 设施B相关 - 设施B包括设施B（欧元）和设施B（美元）[117] - 设施B（欧元）借款人为Birkenstock Group B.V. & CO. KG及其他额外借款人[118] 特定日期规定 - “FATCA Application Date”中，与美国国内税收法典第1473(1)(A)(i)节所述“可预扣付款”相关的日期为2014年7月1日[125] - “Half - Year Date”指每年3月31日和9月30日[138] 付款相关规定 - 若“Impaired Agent”未付款是因行政或技术错误或中断事件导致，需在到期日后三个工作日内付款[143] 通知相关规定 - “Facility Office”需在成为贷款人或融资方时或之后不迟于五个工作日书面通知代理行[123] 保证金额规定 - “Guarantee”金额为相关主债务规定或可确定金额与保证人可能承担的最大金额两者中的较低值[133] GAAP计算原则 - “GAAP”计算通常按协议签订日有效原则，公司可在交割日后选择按特定日期前原则或其他会计原则，但有相关限制[130] 金融文件定义 - “Finance Document”包含协议、加入契约、附属文件等多种文件[127] 固定费用定义 - “Fixed Charges”为特定期间内合并利息费用、受限子公司优先股现金股息及不合格股票现金股息之和[129] 总未偿金额定义 - “Gross Outstandings”指多账户透支的附属未偿金额，计算时不考虑净额结算[131] 套期义务定义 - “Hedging Obligations”涵盖多种利率、商品、货币相关的风险转移或缓解协议下的义务[139] 杠杆条件规定 - 杠杆条件指任何增额信贷工具下发生的债务在适用测试日的总净杠杆比率不超过3.50:1.00[162] LTM定义 - LTM指过去十二个月[168] ListCo信息 - ListCo为Birkenstock Holding plc，注册于泽西岛，注册号为148522[165] 多数贷款人定义 - 多数贷款人指承诺总额超过总承诺66 2/3%的贷款人[173] - 多数循环信贷安排贷款人指承诺总额超过总原始循环信贷安排承诺和适用额外循环信贷安排下总额外信贷安排承诺66 2/3%的贷款人[174] 贷款保证金规定 - 设施B（欧元）贷款保证金为每年2.10%，设施B（美元）贷款为每年2.40%，原始循环信贷安排贷款为每年2.10%[176] - 当总净杠杆比率大于3.00:1时，设施B（欧元）、设施B（美元）和原始循环信贷安排贷款保证金分别为2.60%、2.90%、2.60%[177] - 当总净杠杆比率等于或小于3.00:1但大于2.50:1时，设施B（欧元）、设施B（美元）和原始循环信贷安排贷款保证金分别为2.35%、2.65%、2.35%[177] - 当总净杠杆比率等于或小于2.50:1但大于2.00:1时，设施B（欧元）、设施B（美元）和原始循环信贷安排贷款保证金分别为2.10%、2.40%、2.10%[177] - 当总净杠杆比率等于或小于2.00:1但大于1.50:1时，设施B（欧元）、设施B（美元）和原始循环信贷安排贷款保证金分别为1.85%、2.15%、1.85%[177] - 当总净杠杆比率等于或小于1.50:1时，设施B（欧元）、设施B（美元）和原始循环信贷安排贷款保证金分别为1.60%、1.90%、1.60%[177] 重大不利影响补救规定 - 重大不利影响若可补救，需在代理书面通知公司问题之日起20个工作日内补救[180] 重大违约事件定义 - 重大违约事件包括未付款、违反财务契约、破产和破产程序等情况[181] 可选货币定义 - “Optional Currency”指符合特定条件的非基础货币[192] 原始会计原则定义 - “Original Accounting Principles”指与原始财务报表一致的会计原则等[193] 原始循环信贷安排相关 - “Original Revolving Facility”指协议下的循环信贷安排[194] - “Original Revolving Facility Commitment”对不同贷款人有不同定义[194] 母公司实体相关 - “Parent Entity”指公司的直接或间接母公司[195] - “Parent Entity Expenses”包含多种费用，如报告义务成本等[196] 参与成员国定义 - “Participating Member State”指采用欧元为法定货币的欧盟成员国[199] 完善担保权益规定 - “Perfection Requirements”指完善担保权益所需的行动步骤[200]