董事任期与选举 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[4] - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生或罢免[5] 董事会权限与审议标准 - 董事会对外投资权限涉及交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况[6] - 相关事项提交股东会审议标准为交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况[7] 对外担保事宜 - 须董事会审议后提交股东会审批的对外担保有公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％以后提供的担保等六种情况[8] - 公司其他对外担保行为由董事会批准，需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[9] - 公司股东会审议特定担保事项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[9] - 公司不得为非法人单位或个人提供担保，对外担保须对方提供反担保[9] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易应提交董事会审议[9] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应提交董事会审议[9] - 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的事项，董事会审议通过后还应提交股东会审议[10] - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人应提交股东会审议[10] 董事职责与义务 - 公司应保证董事享有平等知情权，向董事提供的资料公司及董事本人至少保存五年[14] - 董事连续二次不能亲自出席也不委托代理人出席董事会会议，视为不能履行职责，股东会应予以撤换[17] - 如董事辞职导致董事会成员低于法定人数，在改选出的董事就任前，辞职董事仍应履职，董事会应尽快召集股东会选举董事填补空缺[17] - 董事执行职务违反规定给公司造成损害应承担赔偿责任[18] - 董事不认真履行监督义务致公司相关权益受损，应视过错程度追究赔偿责任，股东会可按程序撤换[18] - 任职未结束的董事擅自离职使公司受损应承担赔偿责任[18] - 董事提出辞职或任期届满，对公司商业秘密保密义务任职结束后仍有效，其他义务持续期间依公平原则决定[18] - 有关联关系的董事应向董事会报告关联关系，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，否则公司有权撤销相关合同等（善意第三人情况除外）[16] 董事会会议 - 董事会例会每年至少召开两次，由董事长召集[28] - 例会召开前十日或临时会议召开前五日发出书面会议通知[28] - 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行[29] - 董事请求董事长召开临时董事会会议，经三分之一以上董事附议赞同时应召开[29] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等情形，董事长应十日内召集临时董事会会议[30] - 董事会召开临时会议提前五日通知全体董事，经全体董事一致书面确认可豁免[30] 议案提交 - 总经理应向董事会提交公司经营计划、财务预算等议案[32] - 董事会秘书应向董事会提交公司信息披露等议案[32] - 独立董事或三名董事联名可提交供董事会审议的议案[32] 董事长职权 - 董事长除一般职权外，还有主持股东会、签署重要文件等职权[21] 重大关联交易 - 重大关联交易指总额高于300万元或高于上市公司最近一次经审计净资产值5%的关联交易[33] 董事会决议 - 董事会决议须经全体董事过半数表决通过，担保和财务资助事项还需出席董事会会议的三分之二以上董事同意[35] - 以通讯方式召开董事会，会议结束后五个工作日内，参加表决的董事应邮寄通讯表决原件及签字确认的董事会记录给董事会秘书[36] 其他 - 董事会会议记录保管期不少于十年[40] - 公司按不超过年度净利润的2.5％提取董事会基金[45] - 两名或以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名书面要求延期召开董事会会议或延期审议事项[33] - 重大资产投资等重要议案材料须提前五日提交全体董事[33] - 重大关联交易应由二分之一以上独立董事认可后提交董事会审议[33] - 董事会会议表决方式有举手表决、投票表决或电子通讯表决[35] - 董事会会议实行一事一议的审议表决方式，每一董事有一票表决权[35]