信贷协议 - 公司于2024年12月2日签订信贷协议[1] - 信贷协议包括循环贷款和定期贷款，总金额为49亿美元[3] - 公司需支付利息和费用，具体计算方法在第63页详细说明[3] - 公司需遵守财务契约，计算方法在第44页详细说明[3] - 公司需提供财务报表和其他信息，具体要求在第100页详细说明[4] - 公司需遵守多项法律和合规要求，包括反腐败和制裁法律，具体要求在第99页详细说明[4] - 公司需维持其存在和资产，具体要求在第103页详细说明[4] - 公司需遵守多项负面契约，包括限制性支付和业务性质变更，具体要求在第106页详细说明[6] - 公司需在发生违约事件时采取补救措施，具体要求在第121页详细说明[6] - 公司需任命行政代理，并授权其执行多项职责，具体要求在第124页详细说明[6] - 公司于2024年12月2日签订信贷协议，涉及Guidewire Software, Inc.作为借款人，Bank of America, N.A.作为行政代理和L/C发行人[13] - 信贷协议中，借款人的总循环承诺金额为3亿美元[23] - 信贷协议中定义的适用利率根据综合杠杆比率分为五个定价层级，具体利率从1.25%到2.25%不等[39] - 信贷协议中涉及多种替代货币，包括EUR、GBP、CAD、AUD、JPY、CHF等，具体利率根据不同货币和期限确定[27][28][33][34] - 信贷协议中涉及多种费用，包括承诺费，具体费率从0.175%到0.30%不等[39] - 信贷协议中涉及多种贷款类型，包括替代货币每日利率贷款和替代货币期限利率贷款[29][35] - 信贷协议中涉及多种汇率计算方法，包括替代货币等值计算[30][32] - 公司定义了“可用期间”为从生效日期到最早的到期日、终止日或终止承诺日[47][49] - 公司定义了“基准利率”为最高利率，包括联邦基金利率加0.5%、银行公布的“最优惠利率”、Term SOFR加1.00%和1.00%[52] - 公司定义了“现金等价物”包括美国政府或其机构发行的证券、认可银行的存款和商业票据等[64][65] - 公司定义了“现金管理协议”包括提供现金管理服务的协议，如存款账户、资金转移和贸易融资服务等[66] - 公司定义了“控制权变更”为任何个人或集团成为公司投票权益的受益所有人，持有40%或更多的投票权益[71] - 公司定义了“抵押品”为根据抵押文件向行政代理人和其他债务持有人提供的所有财产[73] - 公司定义了“承诺费”为根据第2.09(a)条规定的费用[77] - 公司定义了“合规证书”为形式上类似于附录D的证书[80] - 公司定义了“一致性变更”以反映SOFR、EURIBOR等利率的采用和实施[81] - 公司定义了“排除财产”，包括任何贷款方拥有的或租赁的房地产、外国子公司或国内外国控股公司的股权等[135] - 公司定义了“排除掉期义务”，指任何担保人对掉期义务的担保或通过贷款文件授予的担保权益，如果这些担保或担保权益根据商品交易法或商品期货交易委员会的规则、条例或命令被视为非法[138] - 公司定义了“现有可转换票据”，指2025年可转换票据和2029年可转换票据[140] - 公司定义了“延长循环承诺”，指在第2.17(a)条中指定的含义[141] - 公司定义了“延长循环贷款”，指根据延长循环承诺所做的任何循环贷款[143] - 公司定义了“设施终止日期”，指所有承诺终止、所有贷款文件下的义务已全额支付（除或有赔偿义务外）以及所有信用证已终止或到期（除已现金抵押的信用证外）的日期[147] - 公司定义了“联邦基金利率”，指由纽约联邦储备银行基于当日联邦基金交易计算并公布的利率，如果该利率低于零，则视为零[150] - 公司定义了“外国子公司”，指任何不是国内子公司的子公司[152] - 公司定义了“担保”，指任何人对另一人债务或其他义务的任何保证义务，无论直接或间接，包括任何购买或支付（或预付或提供资金以购买或支付）此类债务或其他义务的义务[159] - 公司定义了“担保人”，指在签署页上被列为“担保人”的所有直接和间接全资国内子公司（除任何非实质性国内子公司外），以及根据第7.12条或其他方式加入为担保人的任何个人[160] - 公司定义“贷款办公室”为行政代理、信用证发行人或贷款人的办公室，描述在行政问卷中，或由该人通知借款人和行政代理的其他办公室[200] - 贷款办公室可能包括该人的任何附属公司或该人或其附属公司的任何国内或外国分支机构[200] 财务报表 - 公司截至2024年7月31日的审计合并财务报表已提交给行政代理和贷款人，并包含在公司向SEC提交的10-K表格年度报告中[166] 财务指标 - “合并EBITDA”包括利息、税收、折旧和摊销前的收入，以及其他非现金费用和一次性费用[82][84][86] - “合并有息债务”定义为公司及其子公司的有息债务减去非限制性现金和现金等价物，不超过2.15亿美元或50%的TTM合并EBITDA[89] - “合并利息覆盖率”定义为TTM合并EBITDA与合并利息费用的比率[92] - “合并杠杆率”定义为合并有息债务与TTM合并EBITDA的比率[92] - “合并净收入”排除子公司收入，如果该子公司不允许支付股息[93] - “合并担保债务”定义为公司及其子公司担保的债务[94] - “合并担保杠杆率”定义为合并担保债务与TTM合并EBITDA的比率[94] - “合并总资产”定义为公司及其子公司的总资产[95] - “合同义务”定义为任何证券或协议中对公司的约束条款[96] - 违约利率为基准利率加上适用利率再加上2%每年[103] - 违约权利的定义和解释依据12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或382.1[104] - 违约贷款人指未能按时履行贷款义务的贷款人[105] - 指定管辖区域指受到全面制裁的国家或地区[108] - 不合格股票指在特定事件发生时可赎回或转换为债务的股票[110] - 美元等值指在特定时间点将其他货币转换为美元的等值金额[112] - 国内外国控股公司指仅持有外国子公司股权的国内子公司[115] - 欧盟金融实体指在欧盟成员国注册并受欧盟决议机构监督的金融机构[116] - 生效日期为2024年12月2日[118] - 环境责任指因违反环境法律或处理危险物质而产生的任何责任[126] 子公司 - 非重要国内子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%；所有非重要国内子公司合计考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的15%，收入不超过合并收入的15%[168] - 非重要外国子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%[169] - 非重要国内子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%；所有非重要国内子公司合计考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的15%，收入不超过合并收入的15%[168] - 非重要外国子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%[169] - 非重要国内子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%；所有非重要国内子公司合计考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的15%，收入不超过合并收入的15%[168] - 非重要外国子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%[169] - 非重要国内子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%；所有非重要国内子公司合计考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的15%，收入不超过合并收入的15%[168] - 非重要外国子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%[169] - 非重要国内子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%；所有非重要国内子公司合计考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的15%，收入不超过合并收入的15%[168] - 非重要外国子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%[169] - 非重要国内子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%；所有非重要国内子公司合计考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的15%，收入不超过合并收入的15%[168] - 非重要外国子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%[169] - 非重要国内子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%；所有非重要国内子公司合计考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的15%，收入不超过合并收入的15%[168] - 非重要外国子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%[169] - 非重要国内子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%；所有非重要国内子公司合计考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的15%，收入不超过合并收入的15%[168] - 非重要外国子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%[169] - 非重要国内子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%；所有非重要国内子公司合计考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的15%，收入不超过合并收入的15%[168] - 非重要外国子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%[169] - 非重要国内子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%；所有非重要国内子公司合计考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的15%，收入不超过合并收入的15%[168] - 非重要外国子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%[169] - 非重要国内子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%；所有非重要国内子公司合计考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的15%，收入不超过合并收入的15%[168] - 非重要外国子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%[169] - 非重要国内子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%；所有非重要国内子公司合计考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的15%，收入不超过合并收入的15%[168] - 非重要外国子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%[169] - 非重要国内子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%；所有非重要国内子公司合计考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的15%，收入不超过合并收入的15%[168] - 非重要外国子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%[169] - 非重要国内子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%；所有非重要国内子公司合计考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的15%，收入不超过合并收入的15%[168] - 非重要外国子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%[169] - 非重要国内子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%；所有非重要国内子公司合计考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的15%，收入不超过合并收入的15%[168] - 非重要外国子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%[169] - 非重要国内子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%；所有非重要国内子公司合计考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的15%，收入不超过合并收入的15%[168] - 非重要外国子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%[169] - 非重要国内子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%；所有非重要国内子公司合计考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的15%，收入不超过合并收入的15%[168] - 非重要外国子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%[169] - 非重要国内子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%；所有非重要国内子公司合计考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的15%，收入不超过合并收入的15%[168] - 非重要外国子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%[169] - 非重要国内子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%；所有非重要国内子公司合计考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的15%，收入不超过合并收入的15%[168] - 非重要外国子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%[169] - 非重要国内子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%；所有非重要国内子公司合计考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的15%，收入不超过合并收入的15%[168] - 非重要外国子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%[169] - 非重要国内子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%；所有非重要国内子公司合计考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的15%，收入不超过合并收入的15%[168] - 非重要外国子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%[169] - 非重要国内子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%；所有非重要国内子公司合计考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的15%，收入不超过合并收入的15%[168] - 非重要外国子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%[169] - 非重要国内子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，收入不超过合并收入的5%；所有非重要国内子公司合计考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的15%，收入不超过合并收入的15%[168] - 非重要外国子公司单独考虑时，资产账面价值不超过合并总资产的5%，