财务表现与风险 - 公司2024财年在美国市场的收入占比为46%，2023财年为48%，美国是公司最大的单一市场[264] - 公司2024财年美元计价的收入为9亿美元，若美元对欧元贬值10%，将导致收入减少7550万欧元，调整后的EBITDA减少5390万欧元[266] - 公司2024财年外币汇兑损失为1960万欧元，2023财年为3610万欧元[264] - 公司2024财年成本销售增加1.779亿欧元，增幅为31%，达到7.44亿欧元，主要由于销售量增加、高端产品占比上升以及产能扩张导致的临时吸收不足[278] - 公司2024财年利息支出风险为710万欧元，若市场利率上升100个基点，将导致净亏损增加710万欧元[268] - 公司2024财年美元计价的贷款余额为1.608亿欧元（1.8亿美元），若欧元对美元贬值10%，将导致负债增加1790万欧元[267] - 公司2024财年股权激励费用为360万欧元，2023财年为6540万欧元[281] 市场分布 - 公司2024财年美洲市场收入占比为52%，欧洲市场占比为36%，APMA市场占比为12%[275] - 公司2024财年在美国市场的收入占比为46%，2023财年为48%，美国是公司最大的单一市场[264] 应收账款 - 公司截至2024年9月30日的应收账款中，有一名客户的应收账款占比超过10%，达到13%[263] 管理层与董事会成员 - 公司董事Alexandre Arnault自2023年10月起担任产品与通信执行副总裁，负责Tiffany & Co的产品和通信战略[288] - J. Michael Chu自2021年4月起担任公司董事及董事会主席，同时也是L Catterton的联合首席执行官和创始人[288] - Ruth Kennedy自2023年9月起担任公司董事，拥有奢侈品、零售和酒店咨询行业的丰富经验[288] - Nisha Kumar自2023年10月起担任公司董事，曾在Greenbriar Equity Group担任首席财务官和合规官[290] - Anne Pitcher自2023年10月起担任公司董事，曾在Selfridges Group担任总经理，推动了可持续采购战略[290] - Nikhil Thukral自2021年4月起担任公司董事，是L Catterton的合伙人，专注于并购基金[290] - Oliver Reichert自2021年4月起担任公司首席执行官，领导Birkenstock集团从38个独立实体转型为统一集团[290] - Dr. Erik Massmann自2023年起担任公司首席财务官，拥有30年的职业经验，曾在多个公司担任首席财务官[292] - Markus Baum自2019年起担任公司首席产品官，负责产品开发和质量管理[293] - Klaus Baumann自2015年起担任公司首席销售官，领导Birkenstock 1774的创新和设计合作[293] 薪酬与股权激励 - 2024财年董事会成员的总薪酬为€0.8百万[296] - 2024财年高级管理层的总薪酬为€19.9百万，其中包括€0.8百万的养老金或类似福利[296] - 非雇员董事的年现金补偿为$125,000，并提供价值$75,000的限制性股票单位作为年度股权奖励[297] - 公司为高级管理层成员提供了通过ManCo投资公司间接持有公司股份的机会[298] - 2023年股权激励计划中，公司保留了11,265,925股普通股用于发行[303] - 非雇员董事在单一财年内获得的奖励价值不得超过$750,000，首次服务或担任特定职务的董事上限为$1,000,000[306] - 公司授予的期权行权价格不得低于授予日普通股公平市场价值的100%，期权最长有效期为10年[306] - 公司授予的股票增值权的授予价格不得低于授予日普通股公平市场价值的100%，最长有效期为10年[306] - 公司可以授予基于绩效目标的绩效奖励，奖励可以以现金、普通股或其他财产支付[306] - 公司可以授予基于普通股价值的其他股票奖励和现金奖励[306] - 公司员工持股计划（Employee Share Purchase Plan）为员工提供购买公司普通股的机会，折扣为85%[314] - 员工持股计划总共有3,756,511股普通股预留给发行[312] - 员工持股计划的购买价格为85%的公平市场价值，基于每个购买期的首日或最后交易日的较低价格[314] - 员工持股计划的参与者可以通过工资扣除购买普通股，每个参与者的最高扣除比例由管理员设定[312] - 员工持股计划的参与者在每个日历年内不得累积超过25,000美元的购买权[312] - 员工持股计划的参与者可以随时自愿退出计划，并可以选择获得未使用的累积扣除或行使购买权[314] - 员工持股计划的参与者在终止雇佣关系后，自动退出计划，并获得剩余的累积扣除[314] - 员工持股计划的管理员有权根据公司资本化的变化或特定公司交易进行调整[312] - 员工持股计划的管理员可以为非美国参与者提供特殊条款，以符合当地法律和股票交易所规则[314] - 员工持股计划的参与者不得转让其权利，除非通过遗嘱或继承法[314] 员工情况 - 截至2024年9月30日，公司拥有约7,400名员工，其中包括约6,200名全职员工和约930名临时工，主要分布在德国的生产基地[321] - 截至2023年9月30日，公司拥有约6,300名员工，其中包括约5,300名全职员工和约800名临时工，主要分布在德国的生产基地[321] - 截至2024年9月30日，公司全职员工中，约360名在公司自有门店工作，190名在物流部门，4,140名在生产部门，其余约1,500名从事销售、行政和其他职能[321] - 截至2023年9月30日，公司全职员工中，约270名在公司自有门店工作，170名在物流部门，3,600名在生产部门，其余约1,300名从事销售、行政和其他职能[321] - 截至2024年9月30日，公司员工中女性占比55%，拥有超过95个不同国籍[321] - 截至2023年9月30日，公司员工中女性占比55%，拥有超过85个不同国籍[321] 股东与股权结构 - 截至2024年11月30日，公司已发行普通股总数为187,829,202股[324] - 截至2024年11月30日，L Catterton关联实体持有公司135,218,071股普通股，占比72.0%[325] - 截至2024年11月30日，Financière Agache SA持有公司10,352,863股普通股，占比5.5%[325] - 截至2024年11月30日，公司董事会和执行官的持股情况详见"主要股东"部分[325] - 截至2024年11月30日，公司有23名记录在案的股东，其中约98%的普通股由15名美国记录在案的股东持有[329] 税务与负债 - 截至2024年9月30日，TRA（税务收益协议）负债总额为€359.9百万[329] - 公司预计将利用2021年BIRKENSTOCK集团创建的某些税务属性，这些属性将减少未来应缴税额[329] - TRA协议规定，公司需向TRA参与者支付相当于85%的税务节省，包括美国和德国的所得税和贸易税[329] - TRA协议提供利息，利率为SOFR加3.00%，从IRS或德国税务机关的应缴日期开始计算[331] - TRA协议在某些情况下可能导致公司需提前支付相当于未来税务节省现值的 lump sum 金额[331] - 如果公司或其子公司将资产转移至不合并报税的公司，将视为应税交易，并可能加速TRA支付义务[331] - TRA协议可能限制公司及其子公司签订限制或影响TRA支付能力的协议，这可能对子公司融资造成重大限制[333] - 如果公司无法履行TRA支付义务，支付将延期并按SOFR加3.00%的年利率计息[333] 公司治理与协议 - 公司已与所有高管签订雇佣协议，并与其执行官和董事签订赔偿协议[334] - 公司已与MidCo签订注册权协议，MidCo及其附属公司有权在特定情况下要求公司根据《证券法》注册其普通股，并可无限次提出注册请求[335] - MidCo持有的所有普通股将受注册权协议约束，公司需支付注册相关费用，除承销折扣和佣金外，所有费用由公司承担[335] - 股东协议规定，只要MidCo持有公司至少5%的普通股，就有权按其持股比例提名董事，持股低于5%时，董事提名权按持股比例计算，四舍五入至整数[335] - 公司从未宣布或支付过普通股的现金股息，目前计划保留所有可用资金和未来收益以支持业务发展和扩张，不打算在可预见的未来支付现金股息[342] - 公司自财务报表日期以来，除年度报告中描述的情况外，没有发生重大变化[343]