信贷协议违约与豁免 - 公司因未能遵守信贷协议第6.12(c)条款，导致2024年12月31日财季的违约事件持续发生[3] - 公司获得循环贷款人的同意，豁免了此次违约事件[3] 信贷协议修订与新增贷款 - 公司新增了5.97375亿美元的增量定期贷款，使信贷协议下的总定期贷款金额达到5.97375亿美元[5] - 公司签署了第五次修订的信贷协议，修订后的协议自2025年1月9日起生效[49] - 修订后的信贷协议和所有相关贷款文件将继续保持完全效力，并得到公司及其子公司的确认和批准[28][49] 信贷协议条款与条件 - 公司需在2025年2月15日之前完成所有存款账户的控制协议，以满足行政代理的要求[24] - 公司需支付与此次修正案相关的合理费用和开支，包括律师费和咨询费[19] - 公司需在修正案生效前提供符合要求的应收账款分析报告[10] - 公司需在修正案生效前提供符合要求的借款请求[12] - 公司需在修正案生效前提供符合要求的法律意见书[13] - 公司需在修正案生效前提供符合要求的财务证明文件[14] - 公司需在修正案生效前提供符合要求的首席转型官任命文件[20] - 修订后的信贷协议受纽约州法律管辖[37] - 修订后的信贷协议允许电子签名，具有与手写签名相同的法律效力[39] - 修订后的信贷协议中的释放条款在协议终止后仍然有效[36] 公司及其子公司的承诺与豁免 - 公司及其子公司无条件释放并免除所有与信贷协议相关的索赔，包括已知和未知的索赔[30][34] - 公司及其子公司承诺不会对任何被释放方提起诉讼，违反此承诺将承担相关法律费用和成本[31] - 公司及其子公司确认在修订生效后，没有任何违约事件发生[26] - 公司及其子公司确认在修订生效后，没有任何未披露的负债或索赔[34] - 公司及其子公司明确放弃加利福尼亚州民法第1542条的权利，该条款通常允许债权人保留未知的索赔权利[35] 信贷协议的具体条款 - 信贷协议中包含了关于贷款分类、借款请求、利息选举、还款和摊销等详细条款[84] - 协议中规定了财务报告、合规性、税务支付、保险维护等积极承诺[85] - 协议中包含了关于债务、留置权、基本变更、投资和贷款等负面承诺[86] - 协议中详细列出了违约事件及其补救措施[87] - 协议中规定了行政代理的授权、责任限制、继任行政代理等条款[88] - 协议中包含了关于通知、豁免、修正、费用、责任限制、赔偿等杂项条款[89] - 协议中规定了借款人担保的条款[90] 循环信贷与定期贷款 - 2027年循环信贷承诺总额为7000万美元[95] - 2028年循环信贷承诺总额为2.55亿美元[102] - 2027年替代货币子限额为1615万美元[93] - 2028年替代货币子限额为5885万美元[98] - 2027年循环信贷可用期从生效日期开始，至2027年到期日或2027年循环信贷承诺终止日期中较早者结束[94] - 2028年循环信贷可用期从生效日期开始，至2028年到期日或2028年循环信贷承诺终止日期中较早者结束[100] - 2027年循环信贷风险敞口包括2027年循环贷款、信用证敞口和Swingline敞口的未偿还本金总额[96] - 2028年循环信贷风险敞口包括2028年循环贷款、信用证敞口和Swingline敞口的未偿还本金总额[103] - 2027年循环贷款由2027年循环贷款人根据第2.01(a)条发放[97] - 2028年循环贷款由2028年循环贷款人根据第2.01(b)条发放[105] - 替代货币信用证的限额为7500万美元[120] - 第5号修正案增量定期贷款承诺总额为7500万美元[125] - 第5号修正案增量定期贷款的利率为7.50%（Term Benchmark Loans）和6.50%（ABR Loans）[132] - 第5号修正案生效后，循环贷款的利率为4.25%（Term Benchmark Spread for Revolving Loans）和3.25%（ABR Spread for Revolving Loans）[134] - 第5号修正案抵押账户将从2025年1月10日起受到封锁账户控制协议的约束[123] - 第5号修正案增量定期贷款到期日与“到期日”定义中的日期一致[127] - 第5号修正案增量定期贷款承诺的适用百分比根据贷款人的承诺金额和总承诺金额计算[129] - 第5号修正案增量定期贷款的利率增加I为0.50%，如果2025年3月31日前未完成次级资本融资[136] - 第5号修正案增量定期贷款的利率增加I将以资本化利息的形式支付[136] - 第5号修正案增量定期贷款的利率增加I适用于初始定期贷款、第5号修正案增量定期贷款和循环贷款[136] - 适用利率增加II为0.50%，前提是在2025年6月30日之前（或由相关贷款人同意的更晚日期）未完成初级资本融资[137] 其他信贷协议相关条款 - 可用性定义为总循环承诺减去循环贷款和Swingline贷款的未偿还本金以及未偿还的信用证支付金额[147] - 批准的预算最初为初始预算，之后为借款人提交并经相关贷款人批准的13周预算[139] - 基准替换调整包括由行政代理和借款人选择的利差调整或计算方法，以替换当前基准[159] - 基准替换日期为基准过渡事件发生的最早日期，包括基准管理员永久停止提供所有可用期限的情况[161] - 基准过渡事件包括基准管理员宣布将永久停止提供所有可用期限的基准[164] - 基准不可用期间为基准替换日期发生至基准替换完成的时间段[167] - 受益所有权认证要求提供关于受益所有权或控制的认证[168] - ModivCare Inc. 是借款人，注册于美国特拉华州[171] - 2027年到期贷款和2028年到期贷款在2027年到期日前被视为同一类别[174] - 中央银行利率调整根据英镑、欧元或其他替代货币的利率差异计算[184] - 控制权变更定义为任何个人或集团直接或间接持有公司35%以上有投票权的股权[187] - 法律变更包括任何法律、法规或条约的采纳、生效或解释变化[188] - 抵押品包括所有受抵押文件覆盖的财产，但不包括排除资产[193] - 承诺包括循环贷款承诺和定期贷款承诺，具体金额在修订第35号生效日期的附表2.01A中列出[195] - 通信包括通过电子平台分发的任何通知、要求、信息或文件[199] - 连接所得税是指基于净收入或特许经营税或分支机构利润税的其他连接税[200]