合并协议与交易结构 - Quanterix Corporation与Akoya Biosciences, Inc.达成合并协议，合并预计于2025年1月9日生效[9] - 合并协议涉及Quanterix Corporation的全资子公司Wellfleet Merger Sub, Inc.与Akoya Biosciences, Inc.的合并[9] - 合并后，Akoya Biosciences, Inc.的股东将获得Quanterix Corporation的股份[9] - 合并协议已获得Quanterix Corporation和Akoya Biosciences, Inc.董事会的批准[10] - 合并协议旨在实现税务重组，符合美国联邦所得税法第368条的规定[10] - 部分Akoya Biosciences, Inc.股东已签署投票协议，支持合并协议的通过[10] - 部分Akoya Biosciences, Inc.股东已签署锁定期协议，限制其在合并后出售Quanterix Corporation股份[11] - 合并协议中定义了“可接受的保密协议”和“收购提案”等关键术语[13] - 合并协议涉及反贿赂和反腐败法律的遵守[16] - 合并协议中规定了合并后公司治理和股东权益的处理[17] - 公司将在合并后成为母公司的全资子公司[99] - 合并将在满足或豁免第7条规定的条件后第三个工作日完成[100] - 合并生效时间为特拉华州州务卿提交合并证书的时间[100] - 合并后，公司的公司章程将根据第6.08条进行修订[102] - 合并后，Merger Sub的董事和高级管理人员将成为Surviving Corporation的初始董事和高级管理人员[103] - 合并时，母公司、Merger Sub或公司直接或间接全资子公司持有的公司股份将被取消[104] - 公司每股将转换为0.318股母公司股票，作为合并对价[105] - 公司未行使的RSU奖励将自动转换为母公司股票的受限股票单位，转换比例为0.318[105] - 公司未行使的期权将自动转换为母公司股票的期权，转换比例为0.318[105] - 合并后，母公司将在10个工作日内向持有加速归属RSU的员工发行股票[107] - 合并后，公司股东将不会获得任何零碎母公司股票，零碎部分将以现金支付[108] - 所有计算将精确到小数点后四位（0.0001）[109] - 合并后，母公司子公司每股普通股将转换为存续公司的一股普通股[110] - 合并后，公司股东将不享有评估权[111] - 合并后，公司股票转让账簿将关闭，所有公司股票将转换为母公司股票或现金[112] - 合并后，母公司将在一年后将未分配的合并对价资金返还给母公司[120] 公司股权与资本结构 - 公司股权计划包括2015年股权激励计划和2021年股权激励计划[21] - 公司员工股票购买计划（ESPP）为2021年员工股票购买计划[21] - 公司股票期权是指在公司股权计划下授予的购买公司股票的期权[25] - 公司限制性股票单位（RSU）是指在公司股权计划下授予的限制性股票单位[27] - 公司授权资本包括500,000,000股普通股和10,000,000股优先股，每股面值0.00001美元[134] - 截至2025年1月6日，公司已发行和流通的普通股为49,572,746股，未发行优先股[134] - 公司已授予5,316,587股公司期权和2,411,871股限制性股票单位（RSUs）[134] - 公司为未来奖励预留了10,925,169股普通股，并为员工持股计划（ESPP）预留了796,943股普通股[134] - 公司所有已发行的普通股、期权和RSUs均符合相关法律要求[136] - 公司没有其他已授权、发行或流通的股权证券或具有股权特征的证券[137] - 公司所有子公司均已合法成立，且其股权已合法发行并全额支付[142] - 公司子公司没有其他已授权、发行或流通的股权证券[143] - 公司及其子公司没有与任何第三方签订关于子公司股权投票或转让的协议[144] 公司财务状况与税务 - 公司资产负债表日期为2023年12月31日[20] - 公司现有贷款文件包括2020年10月27日签署的信贷和担保协议[23] - 公司及其子公司的财务报表符合SEC的规定，并按照GAAP编制，公允反映了财务状况和经营成果[149] - 公司自2024年9月30日以来未发生任何重大不利影响的事件[155] - 公司及其子公司在2024年9月30日之后未采取任何需要母公司同意的重大行动[156] - 公司及其子公司拥有或租赁所有必要的个人财产和实物资产，且这些资产处于良好运营状态[157] - 公司及其子公司未拥有任何不动产，但租赁了所有使用的房地产，且租赁协议有效且无重大违约[159] - 公司及其子公司已按时提交所有所得税和其他重要税务申报表，并按时支付了所有税款[160] - 公司及其子公司未收到任何关于其会计或审计实践的实质性投诉或索赔[152] - 公司及其子公司未参与任何“报告交易”或与税务相关的分配、共享协议[161][166] - 公司及其子公司未在任何非本国司法管辖区设立常设机构或应税存在[164] - 公司及其子公司未参与任何税务分配、共享或类似协议[166] - 公司及其子公司未因任何会计方法变更或不当使用而需调整税务收入或扣除项目[168] - 公司及其子公司未根据《CARES法案》承担任何未付税务责任[169] - 公司及其子公司未参与任何被视为合伙企业的合资企业或安排[170] - 公司及其子公司未采取任何可能阻碍合并符合《税法》第368条规定的重组资格的行动[171] 公司合同与法律事务 - 公司及其子公司未签订任何集体谈判协议或无法在30天内终止的临时员工服务合同[172] - 公司及其子公司未签订任何涉及产品线、业务或重大资产收购或处置的合同[173] - 公司及其子公司未签订任何涉及知识产权许可的合同，除非是商业上可用的现成软件[173] - 公司及其子公司未签订任何涉及里程碑、特许权使用费或其他类似付款的合同[173] - 公司及其子公司未签订任何涉及借款或信贷的合同，除非是应收账款或应付账款[173] - 公司及其子公司未签订任何涉及第三方义务担保的合同，除非是子公司义务的担保[174] - 公司及其子公司的信息技术系统、硬件、软件和网络基础设施运行正常，未发现任何重大病毒或恶意软件[184][185] - 自回溯日期以来，公司及其子公司未发生任何重大个人数据泄露或未经授权的访问事件[186] - 公司及其子公司未受到任何政府或监管机构关于数据隐私和安全的调查[187] - 公司及其子公司未收到任何关于数据隐私和安全违规的重大书面投诉或通知[188] - 公司及其子公司目前没有面临任何重大诉讼或法律行动[189] - 公司的主要保险政策均有效，且覆盖范围充足[190] 员工福利与薪酬 - 公司的主要员工福利计划符合相关法律法规要求，且所有必要的缴费和保费均已按时支付[194][195] - 公司及其子公司未参与任何可能导致重大责任的禁止交易[196] - 公司及其子公司未提供任何超出法定要求的离职后医疗保险或人寿保险福利[197] - 公司的非合格递延补偿计划符合《美国国内税收法》第409A条的规定[200] 其他关键术语与定义 - "Material Adverse Effect" 定义包括对资产、业务、财务状况或运营结果的重大不利影响，但不包括行业普遍影响、政治条件、自然灾害、疫情、金融市场条件、会计准则变化、法律变化等[52][53] - "Parent Balance Sheet Date" 为2023年12月31日[58] - "Parent Equity Plans" 包括2007年股票期权和授予计划及2017年员工、董事和顾问股权激励计划[59] - "Parent ESPP" 指2017年员工股票购买计划[59] - "Parent Option" 指根据母公司股权计划或独立股票期权协议授予的购买母公司股票的期权[60] - "Parent Plan" 包括母公司或其子公司为员工、独立承包商或董事维护、赞助或贡献的任何计划[61] - "Parent Share" 指母公司普通股，每股面值0.001美元[62] - "Parent Share Issuance" 指在合并过程中根据协议发行母公司股票[63] - "Parent Stockholder" 指母公司股票的持有者[63] - "Parent Stockholder Approval" 指母公司股东批准[63]