关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人和法人或其他组织为关联人[5] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易金额30万元以下或连续12个月累计低于30万元，由总经理审批[7] - 公司与关联自然人单笔交易30万元以上或连续12个月累计30万元以上，由总经理提出，董事会审议[7] - 关联自然人为公司董监高及其配偶，其与公司交易应披露后提交股东会审议[8] - 公司与关联法人成交金额低于最近一期经审计总资产或市值0.1%或低于300万元，由总经理审批[8] - 公司与关联法人单笔交易300 - 3000万元且占最近经审计总资产或市值0.1% - 1%，经独立董事同意后董事会审议[8] - 公司与关联人单笔交易3000万元以上且占最近经审计总资产或市值1%以上，应聘请机构审计评估并提交股东会审议[9] 特殊情况规定 - 与日常经营相关关联交易涉及的标的可不审计或评估[10] - 公司向关联人高溢价购买资产或购买资产净资产收益率不佳，交易对方应提供盈利担保等承诺[15] - 公司为关联人担保需合理商业逻辑，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17,20] 交易金额计算 - 关联交易按实际增资或受让额与放弃增资权或优先受让权涉及金额之和确定交易金额[17] 审议相关 - 连续十二个月累计计算需股东会审议的关联交易，仅需提交本次交易并披露前期情况[15] - 可在公布上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额并提交审议，超预计需重新审议[18] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[19] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过决议，不足三人提交股东会[19,20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，普通决议需非关联股东表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[23] - 达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[24] 合同变更与终止 - 经批准的关联交易合同变更或提前终止需原批准机构同意[28] 公告要求 - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策、协议内容等多方面信息[31,32] 豁免情况 - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易审议和披露，如现金认购、承销等[33] 协议与审批 - 公司进行关联交易应签订书面协议，主要条款重大变化需重新履行审批程序[36] 定价规定 - 公司关联交易定价应公允，有多种参照原则[37] - 公司确定关联交易价格有成本加成法等多种定价方法[37] - 关联交易无法按原则和方法定价需披露定价原则及方法并说明公允性[38] 其他规定 - 本办法中“以下”“低于”不含本数，“以上”含本数[40] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为十年[40] - 本制度由股东会审议通过后实施[41] - 本办法未尽事宜依国家法律和《公司章程》执行[41] - 本办法由公司董事会负责解释[42]