收购信息 - 公司拟用2亿元自有资金收购智芯微100%股权，对应注册资本3300万元且已实缴[2][5] - 交易对方芯邦科技注册资本13893.2790万元，北清咨询持股60.1421%，香港芯邦微持股13.7214%，ULTRA - HORIZON PTE.LTD.持股10.8089%[8][9] - 交易于2024年12月20日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议[3][6] - 本次交易不构成重大资产重组和关联交易[2][5] 业绩数据 - 2024年10月31日，智芯微总资产3762.80万元，净资产3332.97万元，营业收入399.70万元，净利润32.97万元，综合毛利率31.75%[16][17] - 模拟测算2024年1 - 11月，智芯微总资产3879.34万元，净资产3396.70万元，营业收入3567.59万元，净利润232.97万元，综合毛利率31.51%[17] - 模拟测算2023年1 - 12月，智芯微总资产5172.22万元，净资产4330.17万元，营业收入5290.89万元，净利润31.10万元，综合毛利率19.64%[17] - 2024年度芯邦科技智能家电控制芯片业务预计实现营业收入3900万元，综合毛利率32%[18] - 2025年度智芯微CBM7216预计新增营业收入1000万元以上，已导入80余个新项目[18] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，目标净利润分别不低于720万元、1140万元、2140万元，累计不低于4000万元[2] 评估数据 - 截至2024年10月31日，智芯微经资产基础法评估股东全部权益账面价值3332.97万元，评估价值4968.06万元，增值率49.06%[21] - 截至2024年10月31日，智芯微经收益法评估股东全部权益价值20120.00万元，增值率503.66%[21] 交易价款支付 - 智芯微100%股权交易价款总额确定为20000万元[22] - 协议生效日起7个工作日内，支付股权转让价款20000万元的35%即7000万元[25] - 交易交割完成日起7个工作日内，支付股权转让价款20000万元的20%即4000万元[26] - 知识产权过户完成后，2025年3月31日前7个工作日内，支付股权转让价款20000万元的15%即3000万元[26] - 出具2025 - 2027年度审计报告且满足条件后，分别支付股权转让价款20000万元的10%即2000万元[26][27] 业绩奖励与补偿 - 当期应支付的股权转让价款=当期约定支付的2000万元 - （当期对应的承诺净利润 - 实际净利润）[32] - 若实际净利润为负数，当期补偿金额等于当期约定支付的股权转让价款2000万元，无需再支付[32] - 享有超额业绩奖励的30%，标的公司经营管理团队和骨干员工享有70%[32] - 超额业绩≤承诺净利润×30%，按超额业绩的20%计提奖励；超额业绩＞承诺净利润×30%，A×20% +（超额业绩 - A）×50%计提奖励[33][34] - 业绩承诺期内业绩奖励金额总计不超过本次股权转让价款的20%[34] - 按每年度不超过200万元标准给予标的公司员工及技术顾问业绩奖励[34][35] 过渡期损益 - 自交割完成日起（不含当日）7个工作日内对过渡期损益审计，确定过渡期标的资产损益[36] - 若交割完成日为当月15日（含）之前，过渡期损益审计基准日为上月月末；之后则为当月月末[36] - 不合理经营成本等费用由承担，应在审计报告出具日后7个工作日内现金补足[36] 其他规定 - 标的公司承担或产生总计超过50万元的债务、义务或费用，或担保任何债务，需符合规定[43] - 标的公司作出任何超过100万元的资本支出，需符合规定[44] - 及其相关主体自协议签署后5年内遵守不竞争义务[44] - 持有与标的公司业务竞争的上市公司股票，非实际控制人且持股比例低于30%不视为违反不竞争义务[45] - 收到股权转让价款之日起90日内，使用不低于1500万元购买公司股票[45] - 购买公司股票达至金额之日起180日内自愿锁定[45] 违约责任 - 未按协议约定履行，每迟延一日，违约方按股权转让价款的万分之五支付日违约金[46] - 无时间要求的义务每违反一次，违约金为股权转让价款的万分之五[46] - 迟延支付股权转让价款，每迟延一日按所迟延支付金额的万分之五支付日违约金[46] - 因公司过错导致协议解除，公司向支付股权转让价款的20%的违约金[46] - 因过错导致协议解除需赔偿公司损失并支付标的股权转让价款20%的违约金[48] - 违反协议第二十二条约定需支付本次交易股权转让价款1%的违约金，多次违反则累计[48] 交易影响 - 本次交易旨在强化公司主业聚焦与业务扩张战略布局，实现资源高效整合[52] - 技术上利用标的资产核心技术拓展公司技术应用领域，增强技术实力和产品竞争力[52] - 产品上有助于拓展MCU产品，完善消费电子等领域解决方案[52] - 市场及客户方面提升消费电子等市场覆盖度和占有率，拓展白色家电市场[52] - 供应链上整合资源发挥规模效应，提升原材料采购成本优势[52] - 本次收购资金源于自有资金，不会对现金流、财务状况和经营业绩造成重大不利影响[53] 产品信息 - 智芯微智能家电控制芯片产品有70系列、73F、73D系列，应用于触摸按键式交互，已进入美的等知名品牌厂商[14]