董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，外部董事应占半数以上，独立董事至少三分之一（至少3名）[3] - 董事长和副董事长任期3年，可连选连任[3] - 专门委员会成员不少于3人，审计、薪酬、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人[3] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议，50%以上还需提交股东大会审议[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议，50%以上且超5000万元还需提交股东大会审议[7][8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议，50%以上且超500万元还需提交股东大会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议，50%以上且超5000万元还需提交股东大会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议，50%以上且超500万元还需提交股东大会审议[8] - 公司一年内购买、出售重大资产达到公司最近一期经审计总资产30%以下至10%以上的交易需董事会审议[9] - 与关联自然人发生交易金额30万元以上，或与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需董事会审议[10] 会议规则 - 董事会会议由过半数非关联及无利害关系董事出席即可举行，决议须经非关联及无利害关系董事过半数通过[11] - 出席董事会的非关联及无利害关系董事人数不足三人，交易提交股东大会审议[11] - 董事会对特定事项作出决议前须经审计与风险管理委员会全体成员过半数通过[11] - 拟处置固定资产预期价值与前四个月已处置固定资产价值总和超股东大会最近审议资产负债表固定资产价值33%，未经股东大会批准不得处置[12] - 召开董事会会议应提前十四日通知，临时董事会提前至少三日通知；例会事先规定时间地址则无需通知[22] - 董事会每年至少召开四次会议，约每季一次，由董事长召集[23] - 六种情形下董事长需在10日内召集临时董事会会议[23] - 董事会会议需过半数董事（含代理人）出席，决议经全体董事过半数通过[24] - 关联关系董事对决议无表决权，无关联利害关系董事过半数出席会议，决议经其过半数通过；不足3人提交股东大会审议[25] - 董事未出席且未委托代表，视为放弃该次投票权[26] - 董事会决议表决方式有举手表决、记名投票表决、通讯表决[28] - 两名及以上独立董事认为资料问题可联名要求延期，董事会应采纳[28] 人员职责 - 董事长不能履职时，由副董事长代行（多位副董事长时由半数以上董事推举）；副董事长不能履职时，由半数以上董事推举1名董事履职[17] - 董事会秘书需本科以上学历，从事金融等工作三年以上，参加任职资格培训并考核合格[18] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书[19] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责直至正式聘任[19] - 公司聘任董事会秘书时应同时聘任证券事务代表协助履职[20] 其他规定 - 董事会会议记录需参会人员签名，保存期限不少于10年[33] - 董事在董事会决议签字并担责，表决异议记载可免责[34]