公司基本信息 - 公司于1992年6月首次发行人民币普通股4339090股，每股10元[5] - 公司注册资本为人民币679346942元[7] - 公司股份总数为679346942股，全部为人民币普通股[17] - 复旦大学持股240.79万股，每股面值10元；上海市国有资产管理办公室持股43.16万股，每股面值10元[16] 股份相关规定 - 已发行优先股不得超普通股股份总数50%，筹资金额不得超发行前净资产50%[20] - 特定情形收购股份后，减少注册资本应10日内注销；其他情形按规定时间转让或注销[23] - 用于特定情形公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应3年内转让或注销[23] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同一种类股份总数的25%[26] 股东权益与义务 - 累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息，优先股股东有权出席股东大会[30] - 一次或累计减少公司注册资本超过10%，优先股股东有权出席股东大会并行使表决权[30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[31] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[33] - 股东持有或与他人共同持有公司已发行有表决权股份达5%，应3日内报告并公告，期间不得买卖[33] - 股东持有有表决权股份达5%后，比例每增减5%，应报告公告，公告后3日内不得买卖[34] - 股东持有有表决权股份达5%后，比例每增减1%，应次日通知公司并公告[34] - 违反规定买入股份，超过部分36个月内不得行使表决权[34] 股东大会相关 - 股东大会审议公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[36] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%须经股东大会审议[38] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须提交股东大会审议[39] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 董事人数不足规定人数2/3等情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[42] - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈[46] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[50] - 召集人应在收到临时提案后2日内发股东大会补充通知[50] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[51][52] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[53] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[53] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[54] - 会议记录保存期限不少于10年[62] - 股东大会作出普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过[65] - 股东大会作出特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[65] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[66] - 章程第三十三条规定事项作特别决议，须经出席会议普通股股东和优先股股东所持表决权2/3以上通过[66] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[68] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东权利[68] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在结束后2个月内实施方案[74] 董事会相关 - 董事会由9 - 11名董事组成，设董事长1人[85] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[76] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[77] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等情况不能担任董事[76] - 股东大会选举两名以上董事或监事时实行累积投票制[69] - 董事会决定交易事项权限有多项规定[89] - 董事会有权审议公司与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[90] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[96] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理、副总经理等为高级管理人员[98] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[99] - 总经理决定交易事项权限为人民币1000万元[100] - 总经理有权决定与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保除外）[102] 监事会相关 - 监事任期每届为3年，任期届满连选可以连任[109] - 监事会由7名监事组成，职工代表比例不低于1/3[112] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[114] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[115] 财务与分配相关 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年度财报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[122] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[123] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[124] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成股利派发[124] - 公司盈利且现金流和未分配利润为正，年度现金红利不少于净利润的30%[125] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[131][132] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[132] - 公司通知送达日期有不同规定[138] - 公司合并、分立、减资应按规定通知债权人并公告，债权人有相应权利[142][143] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[145] - 依照规定修改章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[145] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[145] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在上海证券报刊登公告，债权人按规定时间申报债权[146] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东大会决议的股东[151] - 本章程中有关持股比例计算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股[151] - 章程细则不得与章程规定相抵触[151] - 本章程自发布之日起施行[156]