董事相关 - 董事任期3年，可连选连任[4] - 兼任及职工代表董事总数不超公司董事总数1/2[5] - 董事会2日内通知股东董事辞职情况[5] - 公司2个月内完成董事补选[7] - 董事忠实义务任期结束后2年仍有效[8] - 公司董事会由8名董事组成，3名为独立董事，设董事长1人[10] 交易关注 - 一般交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需关注[13] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需关注[13] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东大会审议[15] 财务资助 - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，财务资助事项需提交股东大会审议[16] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需关注[17] 会议召开 - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[20] - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日通知；临时会议最迟提前3日书面通知[21] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[24] 董事出席 - 董事委托他人出席需遵循多项原则，一名董事不得接受超过两名董事委托[27] 表决规则 - 董事会决议表决实行一人一票，表决方式为投票或举手表决[33] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选视为弃权[34] 专门委员会 - 董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战略与可持续发展（ESG）委员会，专门委员会对董事会负责[16] - 审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人[16] - 审计委员会成员应是不在公司担任高管的董事，其中独立董事过半数，至少一名为会计专业人士并担任召集人[16] 会议举行与决议 - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东大会审议[36] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为材料不充分等可要求暂缓表决[36] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项除全体董事过半数同意外，还应经出席会议的2/3以上董事审议同意[39] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[40] 档案与责任 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[41] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载可免责[42] 决议落实 - 董事会决议由总经理组织落实[44] - 董事会对落实情况督促检查，违背决议追究执行者责任[45] - 每次董事会由相关人员报告决议执行情况，董事可质询[45] - 董事会秘书经常向董事汇报决议执行情况[46]