协议基本信息 - 协议签订日期为2025年1月22日，买方为CONCENTRA HEALTH SERVICES, INC.，卖方包括多个信托及OCCMED SERVICES, LLC [13] - 卖方拥有公司全部已发行的会员权益，买方欲从卖方处收购这些权益[15] 交易价格相关 - 调整篮子金额为20万美元[18] - 基础购买价格为2.65亿美元[29] - 卖方代表留存金额为20万美元[176] - 目标净营运资金为1500万美元[187] 术语定义 - 协议中对“会计事务所”“实际调整”等众多术语进行了定义[17] - “商定会计原则”指附件I中规定的会计原则、方法和政策[23] - “附属协议”包含多种协议，如释放和限制性契约协议等[25] - “会员权益转让协议”指附件H形式的公司会员权益转让协议[26] - “经审计的公司财务报表”含义在第3.6(a)节规定[27] - “基础交割现金支付部分”含义在第2.2(b)(i)(A)节规定[28] - 公司现金指公司及子公司现金和现金等价物减去相关款项[42] - 公司期末现金金额指交割前公司现金总额，期末债务金额指交割前公司债务总额[45] - 公司债务涵盖多种义务和负债，但部分情况除外[57] - 公司知识产权指公司或子公司合法或声称拥有的知识产权[58] - 公司IP协议包括入站许可、出站许可和开发协议等[61] - 公司重大不利影响有特定定义及除外情况[63] - 公司净营运资本指公司及子公司流动资产减流动负债[66] - 公司组织文件包括公司及子公司相关证书和协议[67] - 公司拥有的数据有特定含义[68] - 公司拥有的不动产有特定含义[69] - 公司交易费用指与协议谈判、执行及交易完成相关费用及“尾”保险政策成本，按约定会计原则和计算表计算[83] - 流动资产和流动负债按约定会计原则和公司结算计算表确定和计算[90][92] - 当期所得税负债指公司、子公司和专业协会未付所得税总和，按管辖区计算[91] - 数据安全漏洞指对公司数据的意外、不当或非法未授权访问等行为[94] - 员工留用抵免指根据相关法案制定、修订、扩展和延长的员工留用税收抵免[98] - 401(k) 重组指将公司 401(k) 计划及相关资产和负债转出公司及子公司的一系列交易[108] - 欺诈指为诱导对方行动或不行动而故意作出虚假陈述或上传伪造文件的行为[109] - GAAP 指美国公认会计原则，按相关机构意见和声明应用[111] - 危险材料指受环境法禁止、限制或监管的石油、放射性等材料或废物[115] - 医疗保健指通过医疗和相关健康专业人员或医疗机构提供的服务对疾病或伤害进行预防、评估等[117] - 净营运资金调整指公司净营运资金超出或低于目标净营运资金的金额，若低于则为负数[136] - 预交割日期份额指跨期税收负债中，基于收入的按截至交割日的部分计算，其他按交割日前天数占比计算[145] - 预交割税期指在交割日或之前结束的应税期间，跨期指截至交割日的部分[146] - 预交割税指公司及其子公司和专业协会在预交割税期的税收和除特定情况外的无主财产负债，但不包括特定事件和买方选举产生的税以及2022 - 2025年及以后的无主财产负债[147] - 既有高管遣散义务指公司对Shelton Frey、Kelsey Thompson、Derek Lichota和Trisha Perry的遣散支付义务，金额在披露时间表中规定[148] - 隐私协议指公司或其子公司与第三方就个人信息处理签订的合同或承担的义务[149] - 隐私和数据安全法指公司或子公司需遵守的与个人信息隐私、处理、安全、数据泄露披露和通知相关的法律[150] - 隐私政策指公司或子公司发布的与个人信息处理相关的书面声明[151] - 处理指对包括个人信息在内的数据进行的各种操作[153] - 项目包括医疗保险、医疗补助、其他联邦医疗保健计划以及州或私人医疗保健或健康保险计划等[154] - 受限业务包括职业医学实践、雇主相关服务等多方面[167] - 受限地域包括美国得克萨斯州、佐治亚州等州以及公司或其子公司交易结束前营业地点25英里半径内区域[168] - 税务不包括公司及其子公司和专业协会2022 - 2025年（及以后）的无主财产负债[188] - 转让税指与预期交易相关的转让、文件等税费（不包括基于或按收入或收益计算的税）[196]