公司章程基本信息 - [公司修订后的章程于2025年1月19日生效][2] - [公司章程可由股东或董事会通过多数投票进行采纳、修订或废除，股东通过的特定董事选举投票规定的章程修订董事会无权再修订或废除][144][146] 公司办公地点 - [公司注册办公室地址按公司章程规定确定，可随时修订][7] - [公司可在任何地点随时设立其他办公室][7] 章程规定事项 - [股东大会地点、年度会议、特别会议等相关规定在章程中有明确说明][3] - [董事会的权力、人数、选举、任期等事项在章程中有规定][3] - [公司设有多个委员会，委员会的会议和行动等有相关规定][3] - [公司的高级管理人员的任命、职责、免职等在章程中有提及][4] - [公司股票的证书、股息、转让等相关事宜在章程中有说明][4] - [公司通知的发出方式和弃权等有相关规定][4] - [公司的赔偿相关事宜在章程中有详细规定][4] 股东大会地点与时间 - [股东大会地点由董事会指定，可在特拉华州内外，也可仅通过远程通讯方式举行，未指定时在公司主要行政办公室举行][9] - [年度股东大会的日期、时间和地点由董事会不时指定，可取消、推迟或重新安排][10] - [特别股东大会可由董事会、董事长、首席执行官或总裁召集，可取消、推迟或重新安排，通知需包含会议目的][11][13] 股东提案与提名 - [股东在年度股东大会上提出业务，需按规定方式提前通知，通知需在特定时间内送达秘书][14][15] - [股东通知需在太平洋时间下午5点前，于上一年度股东大会代理材料邮寄或通知可用性日期的45天前且不早于75天前送达；特殊情况有不同时间要求][15] - [股东通知需以书面形式，包含提议人信息、相关权益披露和业务描述等内容][17][18][19] - [“提议人”包括提供通知的股东、受益所有人、关联方等][20] - [若两人就股东大会业务提议或董事提名有协议、安排或理解，则视为“协同行动”，但因合规征集可撤销代理投票权除外][22] - [年度股东大会业务开展需符合规定，否则主席可宣布不进行该业务][24] - [年度股东大会董事提名需按规定程序进行，提名者需满足特定条件][25] - [股东提名董事需在规定时间内将提名通知送达公司秘书，并符合相关信息要求][26] - [股东提名通知需以书面形式，包含被提名人详细信息及股东自身相关信息][28][29] - [应董事会要求，被提名者需提供额外信息，否则提名将不被考虑][30] - [不符合规定的董事提名将被视为无效，不具备选举或再次选举资格][33] - [特别股东大会董事提名需在特定时间范围内进行，且需满足相关条件][34] - [特别股东大会提名需符合规定程序，否则主席可宣布提名无效][35][36] - [股东提案和提名需符合1934年法案规则14a - 8等要求，未按要求提供证据或更新信息，提案或提名将无效][37][40][41] 股东大会通知与法定人数 - [股东会议通知需提前10至60天发出，说明会议时间、地点等信息][42][43] - [股东大会需有多数有表决权且发行在外的股票持有者出席构成法定人数，法定人数一旦确立不会因部分投票撤回而打破][44] - [若会议无足够法定人数，会议主席或股东可休会直至法定人数到齐，休会后可处理原会议可处理的事务][45] - [会议休会不超30天一般无需另行通知，超30天需通知股东；若确定新的记录日期，需按规定操作][46] 股东大会主席与表决权 - [股东大会主席由董事会指定，负责确定会议议程和程序，有权休会][48] - [除公司章程另有规定，股东每股有一票表决权，董事选举一般由多数投票权决定，其他事项一般需多数赞成票][50][51] - [股东行动需在正式召集的年度或特别会议上进行，不能通过书面同意方式进行（优先股股东权利除外）][52] 股东会议记录日期与名单 - [董事会可确定股东会议记录日期，不早于决议通过日，不超会议日期前60天且不少于10天；未确定则按规定执行][53][55] - [公司需在股东会议前10天准备好有权投票的股东名单，供股东在会前10天内查阅][59] 股东大会选举检查员 - [公司需在股东大会前任命选举检查员，若无人能履职，会议主席应指定至少一名检查员][61] 董事会组成与变更 - [董事会由一名或多名成员组成，人数可由董事会决议决定，减少董事人数不影响任期内董事任职][66] - [董事可随时书面或电子方式辞职，若多名董事未来辞职，多数在职董事有权填补空缺][70] - [若填补空缺或新增董事时，在职董事不足全体董事会多数，持有至少10%有表决权股份的股东可申请法院下令选举][73] 董事会会议 - [董事会会议可在特拉华州内外举行，成员可用电话等设备参会，视为亲自出席][74][75] - [董事会定期会议可无通知举行，特别会议可由特定人员召集，通知方式多样且有时间要求][77][78][79][80] - [董事会会议法定人数为多数授权董事，出席会议多数董事赞成票为董事会决议，除非另有规定][81][82] - [董事会可书面同意方式采取行动，同意书需存档，同意可在60天内未来生效且生效前可撤销][84] 董事会权力 - [董事会有权确定董事薪酬，董事只能按公司章程和适用法律规定被股东免职][85] - [董事会可指定委员会，委员会有一定权力但无特定权力，委员会会议和行动按相关规定执行][88][89][90] - [董事会可授权相关人员代表公司签订合同或执行文件，未经授权人员无相关权力][140] 公司股票 - [公司可发行有凭证或无凭证股票，也可发行部分支付股份][104][105] - [若公司发行多类或多系列股票，需在凭证上说明相关权利等信息][106] - [董事会可宣布并支付股息，还可设立或取消储备金][109][110] - [股票转让需在公司账簿上进行，有凭证股票需交出凭证][111] - [公司有权与股东签订限制股票转让协议][112] 公司通知方式 - [公司按规定方式通知股东会议，可向共享地址股东发单份通知][115][116] 法律诉讼专属论坛 - [特定州法律诉讼的专属论坛为特拉华州衡平法院，证券法案相关诉讼为美国北加州地区法院][121] 公司赔偿事宜 - [公司将在规定范围内对董事、高级管理人员等进行赔偿][123][125] - [公司有权对员工和代理人进行赔偿，董事会可委托相关人员决定赔偿事宜][127] - [公司需在收到书面申请及相关文件后，提前支付董事或高管在辩护法律程序中实际合理产生的费用，若最终判定该人员无权获得赔偿则需偿还][128] - [公司在特定情况下无义务为相关人员进行赔偿，如已获其他途径赔偿、因特定法律规定需返还利润或补偿等][130] - [若赔偿或费用预支申请在公司收到书面请求后90天内未全额支付，索赔人有权通过法院裁决其是否有权获得][131] - [公司为成功获得赔偿或费用预支的人员承担相关合理费用，且在诉讼中公司需承担证明索赔人无权获得的举证责任][132] - [本章程规定的赔偿和费用预支权利并非排他性的，公司可与相关人员签订单独合同][133] - [公司可在法律允许范围内为相关人员购买保险][134] - [本章程赋予的赔偿和费用预支权利在相关人员不再担任职务后仍继续有效，并惠及继承人等][135] - [在相关行为或疏忽发生后，章程或公司注册证书的修订或废除一般不消除或损害已产生的赔偿或费用预支权利][136] 公司代表行使权利 - [公司授权特定人员代表行使其他实体证券权利][100]