交易概况 - 宁波大叶园林设备股份有限公司拟通过全资子公司大叶润博以2000万欧元现金收购AL - KO GmbH持有的AL - KO Geräte GmbH 100%股权[24] - 锁箱日、生效日为2023年12月31日[18] - 本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易和重组上市[107][109][110] - 交易尚需公司股东大会审议通过，取得外汇管理部门业务登记凭证等审批[122] 财务数据 - 2021 - 2024年1 - 8月公司营业收入分别为160700.42万元、147157.50万元、92845.90万元和129380.98万元[79] - 2021 - 2024年1 - 8月公司归属于母公司股东的净利润分别为5552.29万元、1125.11万元、 - 17487.01万元和3107.41万元[79] - 2021年末、2022年末、2023年末和2024年8月末公司资产负债率（合并）分别为61.93%、63.58%、73.57%和72.46%[82] - 2023年末和2024年8月末公司收购标的公司的备考合并报表资产负债率分别为79.15%和77.12%[82] - 2024年1 - 8月交易后资产总额为425757.55万元，较交易前318840.39万元增长33.53%[50] - 2023年末交易后资产总额为426994.34万元，较交易前309630.30万元增长37.90%[50] - 2024年1 - 8月交易后归属于上市公司普通股股东的净资产为97397.09万元，较交易前87808.80万元增长10.92%[51] - 2023年末交易后归属于上市公司普通股股东的净资产为89013.96万元，较交易前81837.72万元增长8.77%[51] - 2024年1 - 8月交易后营业收入为268686.64万元，较交易前129380.98万元增长107.67%[51] - 2023年度交易后营业收入为269876.62万元，较交易前92845.90万元增长190.67%[51] - 2024年1 - 8月交易后净利润为5181.88万元，较交易前3107.41万元增长66.76%[51] - 2023年度交易后净利润为 - 20863.46万元，较交易前 - 17487.01万元亏损扩大19.31%[51] - 2024年1 - 8月交易后基本每股收益为0.32元/股，较交易前0.19元/股增长66.76%[51] - 2023年度交易后基本每股收益为 - 1.30元/股，较交易前 - 1.09元/股亏损扩大19.31%[51] - 2024年1 - 8月稀释每股收益交易前为0.22元/股，交易后为0.32元/股，变化率49.39%；2023年度稀释每股收益交易前为 - 0.94元/股，交易后为 - 1.13元/股，变化率 - 20.20%[32] 标的公司情况 - 标的公司主营业务为园林机械设备的研发设计、生产制造和销售，所属行业为C35专用设备制造业[24] - 标的公司在欧洲、大洋洲销售收入占主营业务收入比重超90%[71] - 标的公司2023年度资产总额113694.15万元，占上市公司的36.72%；资产净额19224.74万元，占上市公司的23.49%；营业收入177030.71万元，占上市公司的190.67%[108] - 标的公司母公司股东全部权益账面价值816.82万欧元，评估价值3495.02万欧元，评估增值率为327.88%；合并口径股东全部权益账面价值2825.49万欧元，评估增值率为23.70%[26] 风险提示 - 本次重组可能因股价异常、交割条件未满足等被暂停、中止或取消[62] - 交易涉及多国法律政策，存在因法规调整导致交易无法实施的风险[66] - 交易对方未进行业绩承诺，标的业绩不达标时无补偿，可能影响公司及股东利益[67] - 交易涉及标的公司部分子公司剥离，存在剥离失败导致交易失败的风险[68] - 商标共用可能对公司声誉或业务及经营业绩造成不利影响[72][73][74] - 标的公司经营业绩存在季节性波动风险[75] - 所在国政治经济环境变化可能对标的公司盈利能力与持续经营造成不利影响[76][77] - 交易完成后整合可能使公司经营管理和业绩无法达预期[78] - 跨国经营及贸易政策变化可能对公司生产经营和盈利能力产生不利影响[80][81] - 公司存在文件材料翻译准确性和尽职调查受限的风险[83][84] 承诺事项 - 上市公司全体董监高保证所提供信息真实、准确、完整[126] - 上市公司全体董事、高级管理人员承诺自本次购买预案首次披露至实施完毕/终止期间不减持股份，后续减持将依规执行并披露[127] - 上市公司控股股东承诺向中介提供资料真实、准确、完整，对信息真实性等承担法律责任[128] - 公司承诺遵守减持新规定，违反承诺将承担赔偿责任[129] - 公司承诺不存在同业竞争，交易完成后采取措施避免竞争，有竞争机会让与上市公司[129] - 公司承诺减少和规范关联交易，按正常商业条件进行并履行审批程序，违反承诺承担赔偿责任[129][130] - 承诺人保证不存在同业竞争，交易完成后将促使控制企业不从事竞争业务[133] - 承诺人将减少和规范与上市公司的关联交易，按正常商业条件进行并履行审批程序[133]