市场扩张和并购 - 公司拟现金收购南通电站80%股权，交易完成后其将成控股子公司[2] - 南通电站100%股权截至2024年9月30日评估值为3.64亿元，评估基准日后将现金分红8000万元[2] - 标的股权80%转让价款合计2.142亿元[3] - 2024年12月10日公司董事会、监事会审议通过收购议案，尚需股东大会审议[3] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组，无需有关部门批准[3] - 标的股权工商变更登记手续应于2025年1月15日前完成[22][23] - 2026年12月31日起公司启动收购股权转让方1和2各10%剩余股权，2027年6月30日前完成交割及付款[35][36] 业绩总结 - 2024年9月30日资产总额32,041.83万元，较2023年12月31日的28,205.28万元有所增长[12] - 2024年9月30日负债总额11,032.56万元，较2023年12月31日的9,056.19万元有所增长[12] - 2024年1 - 9月营业收入16,863.11万元，较2023年度的18,868.69万元有所下降[12] - 2024年1 - 9月净利润1,770.26万元，较2023年度的3,387.31万元有所下降[12] - 标的公司股东全部权益价值评估增值15,390.73万元，增值率73.26%[14] 其他新策略 - 收购有助于延伸产业链，完善高端金属制品制造业务布局[42] - 收购有助于增强公司盈利能力[43] 交易细节 - 迪艾智控所持70%股权按整体估值2.76亿元计算，转让价款1.932亿元[2] - 李海林、李斌、顾丽娜合计所持10%股权按整体估值2.1亿元计算，转让价款分别为945万元、577.5万元、577.5万元[2][3] - 第一期支付对应股权转让价款的20%，如向迪艾智控支付3,664万元[18] - 第二期支付对应股权转让价款的70%，如向迪艾智控支付13,524万元[19] - 第三期支付对应股权转让价款的10%，如向迪艾智控支付1,932万元[20] - 标的公司分红决议为8000万元，分两期分配，第一期不超1800万元，第二期为剩余部分[25] - 股权转让方承诺公司2024年经审计净利润不低于3110万元，若未达承诺需补偿[27] - 审计机构由股权转让方1推荐3家，甲方选1家，审计费用由股权转让方1承担[27] - 若违约，守约方可要求违约方实际履行、终止协议、补偿实际损失[30] - 特别违约情形包括违反保密约定、经催告30日内不能履行等[31] - 协议终止/解除情形包括协商一致、最长交割期限机制、一方严重违约等[32] - 协议终止/解除，股权转让方5个工作日内返还价款，甲方5个工作日内回转股权[33] - 特别违约解除合同，违约方需支付对应股权转让价款10%的违约金[33] - 剩余股权评估机构由股权转让方1推荐3家，甲方选1家，评估费用由甲方承担[34] - 股权转让方1的5%股权交易对价按2.76亿元5%计算，另5%按特定公式计算[35] - 股权转让方2的5%股权交易对价按2.10亿元5%计算，另5%按特定公式计算[36] - 若公司原因未按时交易，股权转让方可要求履行或获2000万元违约金，乙方50%、丙方27.5%、丁方和戊方各11.25%[38] - 若股权转让方原因未按时交易，公司可要求违约方履行或支付以2000万元为基数按比例的违约金[38] 风险提示 - 交易需股东大会审议，自然人转让方缴税和过户有不确定性[44] - 标的公司经营受多种因素影响，交易后有市场开拓、管理和整合风险[45]