委员会组成 - 审计与风险管理委员会由三名以上非执行董事组成，独立董事应占多数，至少一名独立董事具备会计专长[6] - 委员由董事长、过半数独立董事或三分之一以上董事提名，全体董事过半数选举产生和罢免[6] - 设主任委员一名，由具备会计或相关专业经验的独立董事担任[6] 会议安排 - 至少每年与外部审计机构召开两次会议，每年至少召开一次无管理层参加的单独沟通会议[9] - 每年至少召开四次定期会议，会议通知应在召开日至少五日前发出，经全体委员同意可少于五日[21] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[23] 职责范围 - 监督及评估外部审计机构工作，包括评估独立性和专业性、建议聘请或更换等[8] - 指导公司内部审计工作，包括审阅计划、督促实施等[9] - 审阅公司财务报告并发表意见，关注真实性、会计政策等[9] - 评估公司内部控制有效性，提出完善建议[10] - 评估公司风险管理系统有效性，监督套期保值业务等[11] - 协调管理层、内部审计部门与外部审计机构的沟通[12] 其他规定 - 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计与风险管理委员会年度履职情况报告[27] - 应预先批准所有将由外部审计师提供的审计和非审计服务或制订有关预先批准的适当程序[15] - 外部审计师应至少每年提交一份报告供审计与风险管理委员会审阅，报告应涉及内控措施等内容[18] - 公司财务总监等部门负责决策前期准备工作，需提供定期财务报告等书面资料[19] - 会议讨论事项与委员存在利害关系时，该委员应回避，无法决议时议案提交董事会审议[21] - 会议必要时可请公司董事等高级管理人员及中介机构列席会议[22] - 履职发现重大问题触及披露标准，公司须及时披露事项及整改情况[29] - 董事会未采纳或未完全采纳意见，应在决议中记载意见及未采纳理由并披露[30]