公司业绩 - 2023年末公司资产总额191593.76万元、营收72467.91万元、净资产97545.25万元[5] - 2023年度鑫三板总资产1872.75万元、净资产1064.60万元、营收199.40万元、净利润 - 36.85万元[16] 宁和达业绩 - 2024年8月31日宁和达资产总额22538.65万元、负债总额14829.69万元、所有者权益7708.96万元[22] - 2024年1 - 8月宁和达营业收入7144.97万元、净利润912.45万元[22] - 2023年末宁和达资产总额17795.00万元、负债总额10998.49万元、所有者权益6796.51万元[22] - 2023年度宁和达营业收入17622.85万元、净利润3252.38万元[22] 收购信息 - 公司拟8750万元收购宁和达40%股权，完成后将持有100%股权[3] - 收购前宁和达公司持股60%，鞠国军、王忠伟各持股15%，鑫三板持股10%[18] - 本次交易构成关联交易，尚需经2025年第一次临时股东大会审议通过[6][12] 评估情况 - 资产基础法评估宁和达总资产增值率3.38%，净资产增值率9.89%[23] - 收益法评估宁和达股东全部权益增值率226.26%[24] - 最终采用收益法，宁和达股东全部权益价值为25151.15万元[25] 交易定价 - 鞠国军、王忠伟30%股权评估价值7545.35万元，交易拟支付对价6750万元[27] - 鑫三板10%股权评估价值2515.12万元，交易拟支付对价2000万元[27] - 本次交易40%股权最终定价8750万元[30] 价款支付 - 第一期协议生效10个工作日内支付20%，即1750万元[31] - 第二期标的股权交割10个工作日内支付20%，即1750万元[33] - 第三期若2024 - 2025年合计净利润不低于承诺80%，2025年审计报告出具10个工作日内支付30%，即2625万元[33] - 第四期若业绩承诺期累计净利润达标，2026年审计报告出具20个工作日内支付剩余价款[35] 业绩承诺 - 宁和达2024 - 2026年度承诺净利润合计不低于7500万元，各年度分别不低于1850万元、2575万元、3075万元[38] - 若2024 - 2025年累计实际净利润未达累计承诺净利润80%（不含），乙方需补偿甲方[38] - 2025年和2026年补偿时，乙方一、二、三分别承担37.50%、37.50%、25%补偿金额[40][42] 奖励与限制 - 业绩承诺期满后，若累计实现净利润超累计承诺净利润，按（累计实现净利润－累计承诺净利润）*30%（上限为交易价格总额20%）奖励核心团队及人员[48] - 标的公司核心团队劳动合同期限不短于五年，业绩承诺期满两年内（2028年12月31日前）不主动离职，离职后两年内有竞业限制[44] - 各乙方业绩承诺期满两年内（2028年12月31日前）有竞业限制承诺[46] 交易影响 - 本次收购利于整合公司内部资源，增强对宁和达管控，提高经营决策效率[53] 相关文件 - 公司备查文件包含第四届董事会第二次会议决议等[58] - 大信、大华会计师事务所出具宁和达审计报告[58] - 中联资产评估集团有限公司出具宁和达股权项目资产评估报告[58] - 方正证券承销保荐有限责任公司出具核查意见[59] - 公司与王忠伟、鞠国军、北京鑫三板管理咨询有限公司签订股权收购协议[59] - 公司签订盈利预测补偿与奖励协议[59]