合并协议基本信息 - 兰修斯医疗影像公司（LANTHEUS MEDICAL IMAGING, INC.）作为母公司，与项目榛子合并子公司（PROJECT HAZEL MERGER SUB, INC.）、常青诊断公司（EVERGREEN THERAGNOSTICS, INC.）达成合并协议，日期为2025年1月27日[1] - 2025年1月27日，Lantheus Medical Imaging、Project Hazel Merger Sub、Evergreen Theragnostics等公司签订合并协议[10] 合并协议条款内容 - 协议涵盖合并相关条款，包括合并的实施、对资本股票的影响、交割、各方陈述与保证、契约、先决条件等内容[3][4] - 涉及合并对证券的影响、托管出资、购买价格调整、里程碑付款等财务相关条款[3] - 各方需在交割时提供相应的交付文件，并遵循付款程序[3] - 被收购公司需对组织事项、资本结构、财务报表等方面作出陈述与保证[3] - 母公司和合并子公司需对自身地位、授权、资金可用性等方面作出陈述与保证[4] - 各方有访问和调查、业务运营、通知等相关契约[4] - 母公司和合并子公司的义务有多项先决条件，如陈述准确性、获得政府同意等[4] - 涉及公司董事会推荐、股东批准、降落伞付款、员工事项等相关内容[4] - 协议还提及税务事项、公司认股权证、贷款安排等方面的规定[4] 合并协议认可情况 - 公司董事会、母公司和合并子公司董事会均认为合并协议及交易公平合理且符合各方利益[13] - 公司已向母公司交付由代表至少90%公司资本股总投票权的股东签署的加入协议[14] 合并生效相关情况 - 生效时间，合并子公司将并入公司，公司作为存续公司成为母公司全资子公司[17] - 存续公司的公司章程和细则将在生效时间修订为与合并子公司一致[18][19] - 生效时间，合并子公司的董事和高级管理人员将成为存续公司的董事和高级管理人员[20][21] - 生效时间，合并子公司的普通股将转换为存续公司的普通股[23] - 生效时间，除取消股份和异议股份外，公司资本股将转换为获得现金的权利[25] - 生效时间，公司期权和受限股票单位将被取消并转换为获得现金的权利[28][30] - 生效时间前，公司需采取必要行动处理公司期权和受限股票单位相关事宜[31] - 公司需在生效时间前向期权和受限股单位持有者发送股权奖励持有人确认协议并促其签署返还[32] 交易完成相关情况 - 交易完成后，母公司将按协议向股权奖励持有人支付对价[34] - 公司认股权证不会由母公司或公司承接，生效时间前未行使的认股权证将自动终止[35] - 交易完成时，母公司将从应付赔偿方的款项中扣留一定现金存入托管账户[36] - 公司需在交易完成日期至少4个工作日之前向母公司提交预计结算报表[38] - 母公司需在交易完成日期后75天内准备并向股东代表提交结算报表[41] - 股东代表有30天的异议期来审查结算报表[42] - 母公司收到异议通知后有30天的回应期[44] - 若有争议项目未解决，可提交给会计仲裁员，仲裁员需在接受任命后30天内做出决定[44] - 会计仲裁员费用由母公司和股东代表按争议项目未获支持金额占比承担，如股东代表主张100万美元争议项目，仲裁员认定有效索赔10万美元，股东代表承担90%费用，母公司承担10%费用[47] - 若预估调整金额超过最终调整金额，差额从调整托管金额支付给母公司，不足部分从赔偿托管金额支付，仍不足则可抵消里程碑付款或由赔偿方按比例支付[49] - 若最终调整金额超过预估调整金额，母公司支付差额给付款代理，调整托管金额释放给付款代理[49] - 相关指令交付和款项支付在无异议通知时于异议期届满后5个工作日内进行，有异议通知时于最终确定调整金额后5个工作日内进行[50] - 各代扣代缴方有权按法律要求从应付金额中扣除和代扣税款，公司应尽力提供税务表格[51][53] 里程碑付款相关情况 - 达成里程碑触发事件后，母公司应及时通知并支付里程碑付款给付款代理，金额可能有减少和抵消情况[54] - 所有可能的里程碑触发事件达成时，母公司向公司股东支付的最高总金额为7.525亿美元，里程碑付款最多19笔[57] - 交割后至特定日期，母公司应真诚并尽商业合理努力开发、寻求监管批准并商业化里程碑产品和OCTEVY[59] - 公司和公司股东认可母公司除尽商业合理努力外无其他尽职义务，开发等由母公司及其关联方自行决定[60] - 特定日期后至努力期结束，母公司应定期向股东代表提供书面报告，股东代表可要求开会讨论[61] - 若母公司在达成所有里程碑触发事件和支付所有里程碑付款前进行控制权变更，需让收购方书面承担相关义务[63] - 公司股东获得里程碑付款的权利有诸多限制，如不可转让（允许转让情况除外）、无其他权益且不产生利息[67] - 交付里程碑付款前，股东代表需向母公司提供更新的交割对价电子表格，付款会扣除相关费用[68] - 母公司有权根据规定抵销任何赔偿付款或向下调整金额与未支付的里程碑付款[70] - 股东代表在一定条件下可审查母公司及其关联方等关于净销售额的账簿和记录，审计费用承担有规定[72][75] 交割相关情况 - 合并交割将于指定日期上午8点（东部时间）远程进行，或双方书面同意的其他时间和方式，指定日期不晚于相关条件满足或放弃后的第3个工作日[79] - 公司股东需在交割时交付多项文件，包括交割对价电子表格证书、资产负债表等[81] - 母公司需在交割时向多方转账支付款项，并交付相关证书和协议[83][84] - 双方指定西部联盟银行作为付款代理，母公司需在交割后3个工作日内让付款代理向股东和非员工股权持有人邮寄转股函[85] 争议解决相关情况 - 若股东代表合理认为母公司违反第1.10条义务，可书面通知，母公司应指定代表协商解决[65] 税务处理相关情况 - 同意将公司普通股的里程碑付款视为递延或有对价，公司股权奖励的里程碑付款视为工资进行税务处理[69] 公司股本情况 - 公司授权股本由2900万股公司普通股构成[103] - 截至协议日期，有14336045股公司普通股已发行并流通，公司无其他已发行或流通的公司股本[104] - 截至协议日期，公司已预留1978762股公司普通股用于根据公司股票计划发行，其中597953股公司普通股的公司期权和352950股公司普通股的受限股票单位已发行，384241股公司普通股可供未来授予[108] - 截至协议日期，无未偿还认股权证[109] - 除披露时间表中确定的股权权益、公司期权和受限股票单位外，无其他未偿还的认购权、期权等证券相关权益[110] - 除章程文件、交易文件、股东协议和与公司股权奖励相关的合同外，公司与证券持有人之间无其他相关合同[111] 公司合规及相关文件情况 - 公司已向母公司提供各被收购公司章程文件的真实、正确和完整副本[94] - 披露时间表准确列出公司有资格、获许可或获准开展业务的每个司法管辖区[93] - 各子公司已正式组建，有效存续且信誉良好，有开展业务的必要权力和授权[97] - 无实体与任何被收购公司合并、整合或成为其前身[101] 公司财务报表及相关情况 - 公司已向母公司提供截至2023年12月31日财年的经审计合并财务报表，以及截至2022年12月31日财年和2024年9月30日止九个月的未经审计合并财务报表[125] - 各被收购公司建立并维持了一套内部会计控制制度，不存在重大缺陷或重大弱点，自2023年1月1日以来会计政策无重大变化[127] - 最新资产负债表中反映的被收购公司所有应收账款均产生于正常业务过程，按公认会计原则确定的价值入账，真实且可全额收回[128] - 除最新资产负债表中确定的负债等六种情况外，被收购公司无其他任何性质的负债，且不涉及任何“资产负债表外安排”[131] - 披露时间表列出截至协议日期所有公司债务的准确完整清单，无公司债务存在对提前还款等方面的限制，且无违约情况[131] 公司证券合规情况 - 所有被收购公司发行或授予的股份、期权和其他证券基本符合适用证券法和其他法律要求以及适用合同和章程文件的规定[112] - 公司从未回购、赎回或以其他方式重新获得其股本中的任何股份或其他证券，也无相关待行使权利[113] - 除公司外，各被收购公司的所有股本及其他权益、投票权、受益权或所有权权益均由另一家被收购公司拥有，且无任何留置权[114] 公司协议及交易合规情况 - 公司有订立协议和完成合并及其他拟议交易的必要公司权力和授权，协议已或将会得到正式签署和交付[117][118] - 协议和其他交易文件的签署、交付以及合并或其他拟议交易的完成不会与被收购公司的章程文件等冲突，也无需获得重大合同的同意[120][123] 公司索赔及法律程序情况 - 无公司关联方或收购公司代理的赔偿、报销或分摊索赔事件发生（日常业务中无关紧要的差旅费报销等除外）[132] - 无收购公司对证券持有人承担责任或被索赔的事件发生[134] - 除不具重大影响的法律程序外，无涉及收购公司的未决或受威胁法律程序[135] 公司税务情况 - 收购公司所有重要税务申报已按时提交，税款已及时支付，有适当准备金[136] - 过去三年公司已向母公司提供所有税务审计等相关文件副本[138] - 无针对收购公司的税务书面索赔、评估等情况，过去五年无特定税务管辖权书面索赔[139] 公司财产权益情况 - 收购公司对所有公司个人财产拥有良好、有效和可销售的所有权或有效租赁权益[155] - 收购公司集体拥有所有客户信息的独家所有权或有效使用权，无第三方相关权利[156] - 披露表列出被收购公司租赁不动产的所有租约等信息，公司拥有有效租赁权益且无重大违约[157][158] - 披露表列出被收购公司拥有的不动产地址，公司拥有良好有效的所有权[159] - 被收购公司拥有、租赁和许可的服务、资产和财产是开展业务所需的全部资源[160] - 不动产及其相关设施处于合理的工作状态，无重大结构或物理缺陷[161] - 被收购公司拥有的不动产有足够的通行权和公共设施接入权，无相关不利程序[162] - 被收购公司的不动产及业务运营符合所有适用法律要求[164] - 披露表提供被收购公司银行账户和保险箱的相关信息[165] 公司知识产权情况 - 披露表列出被收购公司拥有的注册知识产权信息，公司遵守相关法律要求[166] - 被收购公司是公司注册知识产权和其他重要自有知识产权的唯一合法所有者[170] - 自2022年1月1日起，无第三方侵犯被收购公司知识产权，被收购公司也未侵犯第三方知识产权[174][175] - 自2022年1月1日起，被收购公司未收到有关知识产权侵权等书面通知[176] 公司隐私及系统情况 - 自2022年1月1日起，被收购公司在各方面基本遵守隐私要求，未发生重大隐私相关法律程序[177][180] - 被收购公司系统运行良好，自2022年1月1日起未因系统问题出现重大业务中断[184] 公司其他合规情况 - 被收购公司未参与政府合同，无相关义务[187] - 自2022年1月1日起，被收购公司基本遵守所有法律要求，无重大调查或指控[188] - 除不构成重大影响的情况外，被收购公司持有开展业务所需的所有许可[190] - 截至协议日期，公司和被收购公司未获授权向联邦医疗保健计划或第三方支付方计费或报销[191] - 自2022年1月1日起，公司生产的产品符合医疗保健法律，无重大产品问题[194] - 自2022年1月1日起，被收购公司基本遵守进出口法律，未与受制裁国家进行相关交易[195] - 自2022年1月1日起，被收购公司及相关人员未违反反腐败和反贿赂法律[198][199] - 被收购公司及其董事、官员、员工或代理人未被政府实体或政府官员直接或间接拥有或控制[200] - 被收购公司及其相关人员中无处于能对被收购公司或协议相关行动决策施加影响地位的政府官员[200]