战略合作协议基本信息 - 亨利·谢恩公司（HENRY SCHEIN, INC.）与KKR Hawaii Aggregator L.P.达成战略合作协议[1] - 战略合作协议日期为2025年1月29日[2] - 2025年1月29日，Henry Schein公司与KKR Hawaii Aggregator L.P.达成战略合作伙伴关系[6] 协议条款内容 - 协议包含定义、买卖、公司陈述与保证、投资者陈述与保证等条款[3] 股份交易情况 - 投资者将以2.5亿美元总价购买公司3285152股普通股，每股约76.10美元[50] - 交易完成时间不迟于协议条件满足或豁免后第二个工作日上午8点（纽约时间）[51] 公司股本与股份情况 - 普通股面值为每股0.01美元[14] - 公司授权股本包括4.8亿股普通股和100万股无指定优先股，面值均为每股0.01美元[58] - 截至2025年1月27日，1.24168082亿股普通股已发行并流通[58] - 截至2025年1月27日，1037.6238万股普通股根据公司股票计划预留待发行[58] - 截至2025年1月27日，96.0772万股普通股受未行使公司股票期权约束[58] - 截至2025年1月27日，264.0043份公司受限股票单位（RSUs）未行使[58] - 截至2025年1月27日，公司无面值0.01美元的优先股发行或流通[58] 竞争证券发行与重大交易定义 - 竞争证券发行不包括构成重大交易或导致任何人或团体收购超过50%有表决权证券或资产总价值超过公司总企业价值50%的交易[19] - 重大交易指涉及公司或其子公司50%或以上资产、财产或证券的要约收购、交换要约等交易[23] 投资者董事会权利失效条件 - 投资者董事会权利失效指投资者方合计不再实益拥有并有权投票表决公司当时已发行普通股的7.5%和5%，且不得早于转换日期[24] 公司合规与运营情况 - 公司是根据特拉华州法律正式组建并有效存续的公司，各子公司也在其组建地法律下合规运营[55][56] - 除特定情况外，截至协议日期公司无其他未偿公司证券及相关义务[59] - 公司自2022年12月31日起已及时向SEC提交所有要求文件，文件在各提交日期符合相关法规，无重大不实陈述或遗漏[65] - 公司及其子公司合并财务报表在形式上符合SEC规则，按GAAP编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流[66] - 自2024年9月28日起，无重大不利影响事件发生[67] - 截至协议日期，无阻碍交易完成的针对公司或子公司的法律程序[68] - 公司自2022年12月31日起遵守适用法律法规，持有经营所需政府授权，个别或总体不产生重大不利影响的情况除外[70] - 截至协议日期，公司及子公司未参与“毒丸计划”或类似反收购协议[71] 交易相关费用与豁免情况 - 除特定费用和两家公司外，无其他中介有权因交易获得费用或佣金[72] - 假设陈述和保证准确，交易中收购股份的发行豁免证券法案注册和招股书交付要求[73] 普通股上市情况 - 普通股在纳斯达克注册和上市，公司符合上市及维持要求，未采取终止注册或上市行动[74] 收购股份情况 - 截至交割日，收购股份将获适当授权、有效发行、全额支付且无评估权，无留置权[76] 投资者情况 - 截至协议日期，投资者实益拥有5378510股普通股，经济敞口涉及11978510股普通股[87] - 投资者已交付股权承诺函，KKR北美基金XIII SCSp已承诺按条款投资指定金额，假设收到资金，投资者在交割时将有足够资金完成收购并支付购买价格[86] - 除HSR法案要求的备案和投资者披露函中规定的内容外，投资者执行和交付协议及交易文件、履行义务和完成交易无需其他政府批准，除非未获得这些批准不会对投资者产生重大不利影响[85] - 除投资者支付费用的人员外，没有经纪人、投资银行家等有权就交易获得费用或佣金[89] - 投资者承认收购股份未注册，是为投资目的，不会随意处置，具备评估投资的能力，是合格投资者[91] 交易期间限制 - 从协议日期到交割日，未经投资者书面同意，公司不得发行、出售或授予资本股票等权益，不得赎回、购买或收购股份等[96][97] 交易合作事项 - 公司和投资者应合作并尽最大努力促使HSR法案等待期到期或终止，满足交割条件，完成交易，包括及时提交所有必要文件[98][99] - 公司和投资者应在2025年2月7日前提交HSR表格，并尽快进行适用的外国备案，提供所需额外信息和文件材料[100] - 公司和投资者应尽最大努力在与政府机构的备案、调查等方面合作，并及时告知对方与政府机构的重大沟通情况[101] 陈述与保证范围 - 除协议明确规定的陈述和保证外，投资者和公司均不就其他事项作出明示或暗示的陈述和保证[92][93][94] 信息披露与声明规定 - 公司需在2025年1月29日上午9:30（东部时间）发布新闻稿，并向美国证券交易委员会提交8 - K表格的当前报告[105] - 投资者及其附属公司发布有关交易文件或交易的新闻稿或公开声明前需与公司协商[106] - 公司和投资者在协议期限内不得发表诋毁对方及其附属公司等的公开声明[111] 保密要求 - 投资者需对公司提供的机密信息保密，特定情况除外[113] 收购股份上市要求 - 公司应在协议日期后尽快且在交易完成前使收购股份在纳斯达克上市[116] 投资者方股份收购与行为限制 - 投资者方在特定期间内未经董事会书面批准，不得直接或间接收购超过当时已发行普通股14.9%的股份[117] - 投资者方在特定期间内未经董事会书面批准，不得进行公开宣布、寻求或提议特殊交易等行为[117] - 投资者方在特定期间内未经董事会书面批准，不得进行征集代理投票权等行为[118] - 投资者方在特定期间内未经董事会书面批准，不得单独或联合他人控制或影响公司管理等[118] - 投资者方在特定期间内除特定情况外，不得向第三方出售公司证券等[118] - 限制第三方及其关联方拥有超过4.9%已发行普通股股份权益[119] - 特定情况下第5.08节限制自动终止，如公司进行超50%投票证券或资产收购交易[120] 投资者董事相关情况 - 投资者董事可正常履行职责，投资者方有多项不受限制的行为[122] - 收购股份证书需带有未注册及转让限制说明的图例[123] - 满足条件后董事会规模增加两人，任命Max Lin为董事及相关委员会职务[125] - 投资者方获得至少11,978,510股普通股时，董事会规模增加一人，任命Dan Daniel为董事及相关委员会职务[126] - 2025年年会结束至期限届满，董事会规模不超14人[127] - 新CEO需获提名与治理委员会一致推荐，新设委员会需有投资者董事参与[127][128] - 投资者方需按规定提供投资者被提名人相关信息[133] - 公司为投资者董事提供赔偿、保险、费用报销等[136][138] 投票与税款事项 - 投资者方需按董事会建议对普通股投票，确保出席股东大会使股份计入法定人数[140][141] - 公司和支付代理有权按法律规定对收购股份支付款项代扣代缴税款，投资者方需提供IRS表格[143] 价值创造计划 - 公司和投资者同意合作制定价值创造计划，并聘请KKR Capstone等顾问协助评估和实施[153][154] 投资者方衍生品处理 - 投资者方需在转换日期前转换、平仓或行使衍生品权利，使拥有至少11,978,510股有表决权证券（不包括收购股份）的受益所有权和投票权[157] 交易完成条件 - 公司和投资者完成交易需满足无政府限制、HSR法案等待期结束、获得适用外国备案的同意和批准等条件[159] - 公司完成交易还需满足投资者陈述和保证在协议日期和交割日期在所有重大方面真实准确的条件[160] - 投资者完成交易需满足公司陈述与保证真实准确、公司履行协议义务、收到公司证明条件满足的证书等条件[162] 排他期限制 - 排他期内，未经投资者书面同意，公司及其子公司不得进行竞争性证券发行相关活动[150] 特定交易利益豁免 - 若发生特定交易使投资者等被视为处置或收购证券，董事会或相关委员会需预批准以豁免相关利益[152] 投资者贷款合作 - 若投资者方获取允许贷款，公司将按要求提供合作，但不包括提供借款人通常提供给贷款人的信息等[148][149] 投资者权利行使原则 - 投资者方在行使本协议下同意或拒绝同意的权利时，无义务考虑公司或其他股东利益，但不影响协议义务[147] 协议终止情况 - 协议可在交割前因双方同意、未在2025年7月28日前完成交割、交易受限、一方违约等情况终止[165] - 因双方同意或未按时交割终止协议，协议立即无效；因其他原因终止，购买相关条款无效，但故意违约或欺诈需担责，赔偿不超购买价格[167] - 协议中除交割后履行的条款外，其他陈述、保证、契约等在交割时终止[168] 协议修改与补充 - 协议可经双方书面同意进行修改或补充[170] 协议放弃与豁免 - 公司和投资者可书面放弃对方陈述与保证的不准确、延长对方履行义务时间或放弃对方遵守协议的要求[171] 协议转让规定 - 未经对方书面同意，任何一方不得转让协议权利、利益和义务，但投资者可转让给受让方，受让方需书面同意受协议约束[172][173] 协议签署与交付 - 协议可签署多份副本，通过传真、电子邮件等方式交付，电子签名有效[174] 协议完整性与效力 - 协议及相关交易文件构成完整协议，取代之前所有协议和理解，无第三方受益人，非追索方无责任[175][176] 协议法律适用与诉讼管辖 - 协议受特拉华州法律管辖，相关诉讼由特拉华州衡平法院审理，双方放弃相关抗辩权[178][179] 违约救济措施 - 若协议条款未履行或被违反，受损方有权获得禁令、实际履行或其他衡平救济，无需证明损害[180][181] 陪审团审判放弃 - 双方不可撤销且无条件放弃就相关事项进行陪审团审判的权利[182] 通信要求 - 所有通知等通信需书面形式，按指定地址送达，在工作日当地时间下午5点前收到才视为当日收到[183][184] 协议条款效力 - 若协议条款被判定无效等，其他条款仍有效，双方应协商修改协议[185] 成本费用承担 - 与协议和交易相关的成本费用由产生方承担，无论交易是否完成[186] 协议术语定义 - 协议中会计术语按GAAP定义，“美元”指美国法定货币[187] 投资者代表指定 - 投资者方同意指定投资者为投资者代表，其行动对投资者方有约束力[189] - 若投资者代表无法履职，投资者方应尽快书面任命新代表并通知公司[190] 投资者方义务独立性 - 协议安排不构成“集团”，各投资者方义务独立[191] - 各投资者方可独立保护和执行自身权利，无需其他投资者方参与相关程序[191]