交易概况 - 本次交易为发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权并募集配套资金，构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[2][23] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为22158.54万元，现金对价33237809.89元，股份对价188347632.72元[23][25] - 发行股份购买资产发行价格为6.92元/股，发行数量27217866股，占发行后总股本比例8.06%[26] - 募集配套资金金额不超过8000万元，发行对象不超过35名特定投资者[27] 业绩数据 - 标的公司报告期内营业收入分别为5735.18万元、9048.35万元及5315.19万元，净利润分别为 - 790.60万元、538.49万元及406.73万元[75] - 2024年1 - 9月公司营业收入60150.23万元，营业成本43066.22万元，归属于母公司所有者的净利润为3909.46万元[159] - 2024年9月30日公司资产总计178649.51万元，负债合计96823.81万元，资产负债率为54.20%，毛利率为28.40%[159] - 2023年旅游集团资产总计4727453.68万元，负债总计3014416.73万元，所有者权益1713036.94万元，营业收入376510.72万元，营业利润32102.38万元，净利润25201.22万元[184] 交易进程 - 2024年11月22日公司召开第十一届四次董事会审议通过重组方案调整议案，尚需提交股东大会审议批准[37] - 本次交易已通过上市公司第十届二十五次董事会、第十一届四次董事会审议，相关国有资产评估备案程序已履行完毕[45] - 本次交易尚需获有权国资监管部门批准、上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会注册等[46] 未来展望 - 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司主要财务指标预计提升，无即期每股收益被摊薄情况，但募集配套资金到位后有摊薄风险[55] - 公司拟采取加快标的公司整合等措施应对每股收益被摊薄情形[56] 其他策略 - 酒店及餐饮业务委托管理期限为2025年1月1日至2027年12月31日[141] - 企业注入上市公司需满足最近一个会计年度经审计归母净利润不低于上市公司的10%且不低于500万元，加权平均净资产收益率不低于上市公司，满足条件后3年内启动注入[142][144] - 旅总公司房车度假区项目委托中旅公司承包经营，合作期限10年[142] - 白宫大酒店已委托金旅华住长期承包经营，期限为2020年6月1日至2035年5月31日，期满优先续签5年[142][143] - 南京大饭店委托晶丽酒店承包经营期限为2024年6月1日至2027年5月31日[143] - 三家旅行社企业股权委托上市公司管理期限为2025年1月1日至2027年12月31日[143] - 公司承诺不晚于2025年12月31日办理完南京好行旅游注销手续[144]