交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金[3] - 交易价格（不含募集配套资金）为22158.54万元[16] - 募集配套资金金额不超过8000.00万元[21] 时间节点 - 评估基准日为2024年4月30日，审计基准日为2024年9月30日[7] - 报告期为2022年度、2023年度及2024年1 - 9月[8] - 2024年6月8日，公司拟购黄埔酒店100%股权、南商运营49%股权并募资[23] - 2024年11月16日，公司拟调整方案，不再收购南商运营49%股权[23] - 2024年11月22日，公司召开第十一届四次董事会审议调整重组方案，尚需股东大会批准[32] 股权结构 - 截至2024年9月30日，上市公司总股本310,593,879股[34] - 本次交易前公司总股本310,593,879股，交易后为337,811,745股[35] - 南京旅游集团交易前持股104,601,069股，比例33.68%，交易后持股131,818,935股，比例39.02%[35] 财务数据 - 2024年9月30日交易前资产合计178,649.51万元，交易后191,825.65万元，增幅7.38%[37] - 2024年1 - 9月交易前营业收入60,150.23万元，交易后65,465.42万元，增幅8.84%[37] - 2024年1 - 9月交易前归母净利润3,909.46万元，交易后4,321.08万元，增幅10.53%[37] - 2023年资产负债率交易前53.32%，交易后54.62%，增幅1.30%[37] - 标的公司报告期内营业收入分别为5735.18万元、9048.35万元及5315.19万元，净利润分别为 - 790.60万元、538.49万元及406.73万元[69] 交易细节 - 现金对价为33237809.89元，股份对价为188347632.72元，总对价为221585442.61元[18] - 发行股份购买资产的发行价格为6.92元/股，发行数量为27217866股，占发行后总股本比例为8.06%（不考虑募集配套资金）[19] - 旅游集团认购的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让或质押[19] - 支付本次交易现金对价拟使用募集资金3323.78万元，占比41.55%[21] - 支付本次交易中介机构费用及相关税费拟使用募集资金1000.00万元，占比12.50%[21] - 补充上市公司流动资金拟使用募集资金3676.22万元，占比45.95%[21] 方案调整 - 调整前发行股份购买资产定价基准日为2024年6月7日董事会决议公告日，发行价6.86元/股[26] - 调整后发行股份购买资产定价基准日为第十一届四次董事会决议公告日，发行价6.92元/股[28] - 本次重组方案调整涉及指标调整比例预计超20%，构成重大调整[28] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，如股价异常波动、交易相关方情况变化等因素[61] - 本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准，能否获批及获批时间存在不确定性[62] - 本次交易标的资产评估受相关假设等因素影响，可能对评估结果准确性造成一定影响[64] - 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，募集配套资金到位后存在每股收益被摊薄风险[50][65] - 本次交易拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，该事项能否取得中国证监会注册存在不确定性，且可能出现募集金额不足或失败风险[66] 其他事项 - 公司将采取多项措施保护中小投资者权益，如网络投票、关联方回避表决等[44][46][48] - 上市公司拟采取加快标的公司整合、加强经营管理和内部控制、管理运用募集资金、执行利润分配政策等措施应对每股收益被摊薄情形[51][52][53][54] - 酒店相关业务企业委托管理期限为2025年1月1日至2027年12月31日[147] - 旅行社相关企业股权委托管理期限为2025年1月1日至2027年12月31日[149] - 公司承诺不晚于2025年12月31日前办理完毕好行旅游的注销手续[150]