交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权，同时募集配套资金[1] - 原方案拟收购南商运营49%股权，调整后不再收购[3] - 发行股份购买资产定价基准日变更为第十一届四次董事会决议公告日[5] - 发行股份购买资产的股票发行价格变更为6.92元/股[5] 交易价格与支付 - 黄埔酒店100%股权评估值和交易价格均为22158.54万元[8] - 交易对价股份对价18834.76万元、现金对价3323.78万元[8] - 按6.92元/股发行股份支付18834.76万元，发行股份数量为27217866股[12] - 现金支付3323.78万元，在标的资产交割日后及配套募集资金到位后5个工作日内支付[15] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过8000万元，不超交易价格100%，发行股份不超总股本30%[21][24] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%且不低于每股净资产[23] - 发行对象取得股份6个月内不得转让[24] - 资金拟用于支付现金对价、中介费用及税费、补充流动资金[25][26] 股份限制与调整 - 旅游集团获新发行股份36个月内不得转让或质押，满足条件锁定期延长6个月[16][17] - 旅游集团和南京商厦原持股份自新增股份发行结束之日起18个月内不得转让[17][18] - 可调价期间内公司可对股份发行价格进行一次调整，调整后发行数量相应调整[15] - 发行定价基准日至发行日期间，若公司除权、除息，发行价格和数量相应调整[11][12] 其他要点 - 酒店板块托管公司按每年营业收入1%收取托管费[29] - 旅游服务板块托管公司按每年净利润5%且不低于1万元收取托管费[30] - 本次交易不构成重大资产重组，控股股东仍为旅游集团，实控人仍为南京市国资委[33] - 截至2024年9月30日，控股股东及其一致行动人合计持股35.03%[44] - 审议通过未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划等多项议案[51][52][53][55]