交易概况 - 公司股票代码600250，简称南京商旅，上市于上海证券交易所[1] - 交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，购买黄埔酒店100%股权，交易对方为南京旅游集团[2][11] - 募集配套资金交易对方为不超35名特定投资者[2] - 评估基准日2024年4月30日，审计基准日2024年9月30日[11] - 报告期为2022年度、2023年度及2024年1 - 9月[11] 交易价格与股份发行 - 交易价格（不含募集配套资金）22158.54万元[22] - 黄埔酒店100%股权评估增值率201.97%，评估结果22158.54万元[23] - 购买股权现金对价33237809.89元，股份对价188347632.72元，总对价221585442.61元[24] - 发行股份购买资产发行价6.92元/股，发行数量27217866股，占发行后总股本8.06%（不考虑募集配套资金）[25] - 旅游集团获新发行股份36个月内不得转让或质押[25] 募集配套资金 - 募集配套资金金额8000万元[27] - 支付中介费用及税费拟用1000万元，占比12.50%；支付现金对价拟用3323.78万元，占比41.55%；补充流动资金拟用3676.22万元，占比45.95%[27] - 发行对象不超35名特定投资者，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，且不低于每股净资产[27][120] - 发行股份数量不超发行前总股本的30%，发行对象取得股份6个月内不得转让[28][124] 股权结构变化 - 交易前总股本310593879股，交易后337811745股[40][41] - 交易前旅游集团持股33.68%，交易后39.02%；夫子庙文旅集团交易前持股12.18%，交易后11.19%[40] 财务数据变化 - 2024年9月30日，交易前资产178649.51万元，交易后191825.65万元，增幅7.38%[43] - 2024年1 - 9月，交易前营收60150.23万元，交易后65465.42万元，增幅8.84%[43] - 2024年9月30日，交易前净利润3909.46万元，交易后4321.08万元，增幅10.53%[43] - 2023年12月31日，交易前负债89293.48万元，交易后100634.96万元，增幅12.70%[43] - 2023年度，交易前营收85610.61万元，交易后94658.96万元，增幅10.57%[43] 审批与风险 - 交易已获董事会、间接控股股东等同意，国有资产评估备案完成，尚需国资部门批准、股东大会审议、上交所审核及证监会注册[46][47] - 交易存在被暂停、中止或取消风险，审批结果和时间不确定[70][71] - 标的资产评估有估值风险，募集资金或标的业绩不佳可能摊薄即期回报[73][74] 标的公司情况 - 报告期内标的公司营收分别为5735.18万元、9048.35万元及5315.19万元，净利润分别为 - 790.60万元、538.49万元及406.73万元[79] 其他安排 - 公司拟采取措施填补回报，如加快整合、加强管理等[60][61][62][63] - 公司下属企业业务委托管理有期限安排，如酒店及餐饮业务2025 - 2027年[148] - 企业注入上市公司有财务条件及时间安排[149][150] - 公司承诺不晚于2025年12月31日注销好行旅游[151]