股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于12月23日14:00现场召开，网络投票时间为9:15 - 15:00[3][9] - 现场会议地点为南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室[9] - 股东发言一般不超5分钟[8] - 会议审议26项议案，含发行股份及支付现金购买资产等相关议案[5][6] 交易方案 - 拟发行股份及支付现金购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权，同时募集配套资金[13] - 不再收购南京商厦持有的南商运营49%股权[17] - 发行股份购买资产定价基准日变更为第十一届四次董事会决议公告日[18] - 发行股份购买资产股票发行价格变为6.92元/股[18] - 黄埔酒店100%股权评估值和交易价格均为22,158.54万元[24] - 股份对价18834.76万元，现金对价3323.78万元[25] - 发行股份数量合计27217866股[27] 价格调整 - 价格调整方案生效需股东大会审议通过，可调价期间为决议公告日至交易获审核注册前[28] - 向下调整触发条件为指数和公司股价连续30个交易日中至少20个交易日较基准日跌幅超20%[28] - 向上调整触发条件为指数和公司股价连续30个交易日中至少20个交易日较基准日涨幅超20%[29] 资金募集与支付 - 募集配套资金总额不超8000万元，发行股份数量不超发行前总股本30%[35][39] - 发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日[38] - 募集资金拟用于支付现金对价、中介费用及补充流动资金[40] - 公司在标的资产交割及配套募资到位后5个工作日内支付3323.78万元现金对价[30] 股份限制 - 旅游集团获新发行股份36个月内不得转让质押，部分股份18个月内受限[31] - 南京商厦交易前持有的上市公司股份18个月内不得转让[32] - 募集配套资金发行对象取得的股份6个月内不得转让[39] 财务数据 - 2024年销售商品等预计发生额9125万元，实际发生7649.12万元[124] - 2024年采购商品等预计发生额3185万元，实际发生1847.76万元[124] - 2024年日常关联交易预计发生额16142万元，实际发生12221.62万元[125] - 2025年度日常关联交易预计总额为19720万元[126] - 2025年公司拟申请综合授信额度不超10亿元[135] - 2025年度预计对控股子公司提供担保额度40000万元[138] 子公司情况 - 南京南纺进出口有限公司资产负债率61.07%，本次预计担保额度35000万元[140] - 南京高新经纬电气有限公司资产负债率37.00%，本次预计担保额度5000万元[140] 其他公司情况 - 旅游集团2023年末总资产472.75亿元，净资产171.30亿元，营收37.65亿元，净利润2.52亿元[99] - 南京国际会议中心2023年末总资产2.55亿元，净资产1.90亿元，营收1.29亿元，净利润191.45万元[99][100] 委托管理协议 - 拟与旅游集团及其下属公司签署《委托管理协议》，委托期限3年（2025 - 2027年）[95][111] - 南京紫金山庄每年托管费为经审计营业收入×1%[114] - 其他五家公司每年托管费为经审计净利润的5%，不足1万元按1万元算[115]