市场扩张和并购 - 公司向国信集团发行股份购买大唐滨海40.00%股权，交易价格为75,000.00万元[7] - 截至2020年12月31日，大唐滨海股东全部权益价值评估值为187,500.00万元[7] - 2021年11月15日，大唐滨海40%股权过户至公司名下，公司完成工商变更登记[12] 股权与股本 - 截至2021年11月15日，公司收到国信集团缴纳新增注册资本及股本67,750,677.00元，变更后累计注册资本及股本为685,750,677.00元[13] - 2021年11月24日，发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕，发行股份数量为67,750,677股，发行完成后股份数量为685,750,677股[14] - 2022年7月28日权益分派后，公司总股本由685,750,677股变更为891,475,880股[14] - 本次上市流通限售股总数为88,075,880股，上市流通日期为2024年11月25日[15] 业绩总结 - 国信集团承诺大唐滨海2021 - 2023年净利润分别不低于27,500万元、24,432万元和26,130万元[22] - 2021年度大唐滨海净利润实现数为39,872.46万元，实现率144.99%[26] - 2022年度大唐滨海净利润实现数为28,803.65万元，实现率117.89%[26] - 2023年度大唐滨海净利润实现数为28,738.51万元，实现率109.98%[26] - 截至2023年末大唐滨海累计净利润实现数为97,414.62万元，累计实现业绩承诺金额比例为124.79%[22][26] 承诺与合规 - 国信集团承诺2017年5月12日和2021年5月13日出具的避免同业竞争承诺函在新承诺函生效后自动终止[18] - 国信集团通过本次交易取得的江苏新能股份自上市之日起36个月内不转让[18] - 本次交易完成后6个月内如江苏新能股票连续20个交易日收盘价均低于发行价，或期末收盘价低于发行价，国信集团持股锁定期自动延长6个月[18] - 上市公司、国信集团、大唐滨海承诺为本次交易所提供信息真实、准确、完整[17] - 上市公司董事、监事、高级管理人员承诺为本次交易所提供信息真实、准确、完整[17] - 国信集团承诺截至承诺函签署日，与江苏新能不存在同业竞争[17] - 国信集团承诺保证江苏新能在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性[18] - 国信集团承诺对标的股权拥有合法、完整所有权，权属清晰无限制[18] - 上市公司董事、监事、高级管理人员及国信集团承诺在重组期间无减持江苏新能股份意向和计划[18] - 国信集团承诺规范与江苏新能的关联交易，不损害其及其他股东合法权益[18] 交易情况 - 本次交易已获国信集团董事会、国有资产监督管理机构、江苏新能董事会及股东大会审议通过，中国证监会核准[9] - 截至报告出具日，本次交易已完成所有决策及审批程序[10] - 本次发行股份购买资产暨关联交易实际实施方案与已公布方案无重大差异[25] - 本次交易标的资产已完成交割及登记过户，重组各方无违反承诺情况[27] - 本次交易实施过程履行法定程序，合法合规，获相关监管部门批准[27] - 相关资产过户完毕，实际实施方案与重组方案无重大差异[27] - 自重组完成，江苏新能整体经营状况符合预期[27] 公司治理 - 2021年12月公司通过控股股东变更避免同业竞争承诺的议案[20] - 上市公司形成权责分明、有效制衡的法人治理结构[23] - 公司董监高承诺维护公司和股东权益，确保填补回报措施执行[20] - 公司不断完善治理结构，能依法召开股东大会等，程序议题合规[27] - 独立财务顾问对上市公司本次交易持续督导期届满[27]