合并协议基本信息 - 合并协议日期为2025年2月6日，涉及Alumis Inc.、Arrow Merger Sub, Inc.和ACELYRIN, Inc. [1][7] 合并时间相关 - 合并生效时间为合并证书向特拉华州州务卿正式提交之时，或各方书面约定并在合并证书中载明的其他时间 [15] - 合并完成时间为第六条所列条件最后一项得到满足（或有权受益方在完成时放弃）后的第三个工作日，或公司和母公司书面另行约定的其他时间 [13] 合并生效后公司治理变更 - 生效时，公司的公司章程将按附件A的规定进行全面修订和重述，成为存续公司的公司章程 [16] - 生效时，公司的细则将修订和重述以符合合并子公司的细则（合并子公司名称替换为公司名称），成为存续公司的细则 [17] - 生效后，合并子公司生效时间前的董事将成为存续公司的董事，直至继任者当选或任命并符合资格，或提前死亡、辞职或免职 [18] - 生效后，合并子公司生效时间前的高级管理人员将成为存续公司的高级管理人员，直至继任者当选或任命并符合资格，或提前死亡、辞职或免职 [19] 合并协议各方态度及建议 - 公司交易委员会和董事会均一致认为合并协议及交易对公司和股东有利，并建议股东批准和通过该协议 [9] - 母公司特别委员会和董事会均一致认为合并协议及交易对母公司和股东有利，并建议股东批准母公司股份发行 [9] 股份转换及处理 - 公司每股面值0.00001美元的普通股在生效时间前发行和流通的将被注销，持有人有权获得合并对价 [9] - 合并生效时，除排除股份外，每股公司股份将转换为有权获得0.4274股母公司普通股的权利[21] - 排除股份将被取消，无需支付任何对价[24] - 合并生效前已发行和流通的合并子公司普通股，每股将转换为存续公司的一股普通股[25] 股份交换相关事宜 - 交换代理应在生效时间后三个工作日内，向股份持有人发送相关文件和指示[26] - 未兑换股份的股息或其他分配，在股份兑换后才会支付给持有人[27] - 交换基金中未被公司股东认领的部分，在生效时间180天后，可由母公司选择收回[31] 期权及受限股单位处理 - 行使价格每股18美元或以下的公司期权，将转换为购买母公司普通股的期权[36] - 行使价格每股超过18美元的公司期权，将被取消，无需支付任何对价[37] - 生效时间前未归属的公司受限股单位，将转换为对应数量的母公司受限股单位[37] - 生效时间前已归属的公司受限股单位，将自动取消并转换为获得对应数量母公司普通股的权利[38] - 公司PSU未归属部分绩效条件视为按目标绩效水平的100%达成，转换为受限股票单位奖励[39] - 若交割日在2025年5月15日后，转换后的绩效RSU将在2026年和2027年5月15日分两期等额归属[39] 母公司注册及购买期相关 - 母公司需在符合条件的90天内提交Form S - 3注册所需数量的母公司普通股[41] - 若当前购买期在生效时间仍有效，将加速至交割日前十个工作日内的指定交易日结束[42] 公司股本情况 - 公司授权股本包括7.9亿股普通股和1000万股优先股[55] - 截至2025年1月31日收盘，1.00702249亿股普通股已发行并流通[55] - 截至2025年1月31日收盘，2146.1518万股普通股根据公司股票计划预留待发行[55] - 截至2025年1月31日收盘，167.5454万股普通股根据公司ESPP预留待发行[55] - 除特定情况外，自2025年1月31日收盘至协议日期，公司无其他股本或权益发行[55] 公司合规及历史情况 - 公司及其子公司在过去三年内未拥有过母公司普通股[60] - 公司自2023年5月9日起已按要求向SEC提交所有文件[67] - 公司首席执行官和首席财务官已按要求进行认证[70] - 自公司资产负债表日期至协议日期无重大不利影响[75] - 自2022年1月1日起无重大法律诉讼或调查[79] - 除特定情况外，公司无重大负债[80] - 自2022年1月1日起公司遵守所有适用法律和许可[81] - 除本协议外，公司无未提交的重大合同[82] 公司合同相关要求 - 2024财年或2025财年及之后任一财年，要求公司或子公司支付或交付超300万美元现金或其他对价的合同需列出[83] - 使公司或子公司进行超50万美元资本投资或支出的合同需列出[83] - 涉及公司或子公司在协议日期后支付超50万美元的法律程序和解或妥协合同需列出[85] - 使公司或子公司产生超300万美元持续担保、或有支付等义务的合同需列出[85] 公司文件提供要求 - 需向母公司提供各重要公司计划相关文件，包括近3年IRS Form 5500s等[90] 公司员工相关情况 - 公司需向母公司提供截至协议日期所有现任公司员工完整准确名单及相关信息[102] - 公司及子公司所有员工为任意雇佣制，顾问和独立承包商的聘用可在不超30天通知且无重大终止费用下终止[103] - 自2022年1月1日起公司及子公司在重大方面遵守所有适用劳动和就业法律，无相关法律诉讼或投诉[104] - 公司及子公司未与任何工会或组织签订集体谈判或其他合同，无相关代表或认证程序、请愿或组织活动[106] - 公司完全遵守《工人调整和再培训通知法》，过去90天内无员工经历该法定义的“就业损失”[107] - 截至协议日期，无针对公司高级总监及以上级别现任或前任员工的歧视、报复、骚扰或性骚扰的索赔、指控或报告，公司也未进行相关调查或达成和解协议[108] 公司环境及税务合规情况 - 除不构成重大影响的事项外，公司及子公司未违反任何环境法，拥有所有必要环境许可、执照和授权并遵守相关规定[109] - 除不构成重大不利影响的情况外，公司及子公司已提交所有要求的纳税申报单，按时缴纳所有税款，为应计但未到期税款做出充分准备[110][111] - 过去三年内，无政府实体书面要求公司或子公司在未提交特定类型纳税申报单或缴纳特定类型税款的司法管辖区进行申报或纳税且未解决的情况[115] 公司知识产权情况 - 截至协议日期，公司注册知识产权无干扰、异议、重新颁发、重新审查或其他性质的程序（正常专利审查活动除外）对其范围、有效性、可执行性或所有权进行质疑或挑战[125] - 公司拥有所有重要自有知识产权的所有权，有权根据有效协议使用开展业务所需的其他重要知识产权，相关协议各方无违约或违反情况[127] - 公司目前业务运营未侵犯任何第三方有效且可执行的注册知识产权，也无第三方侵犯公司重要知识产权，截至协议日期无相关法律诉讼或书面威胁[130] 公司隐私及安全合规情况 - 自2022年1月1日起，公司及子公司在不产生重大不利影响的情况下，遵守所有适用隐私法律、公开政策及相关合同[135] - 自2022年1月1日起，公司及子公司实施维护适当措施保护个人信息，未发生需通知他人的安全事件[136] - 自2022年1月1日起，公司及子公司未收到有关违反隐私要求的书面通知或调查[137] 公司许可及医疗保健合规情况 - 公司及子公司拥有开展业务所需的所有许可，许可均有效且公司遵守相关规定[138][140] - 自2022年1月1日起，公司及子公司遵守医疗保健法律，未收到相关违规通知或面临调查[141] 公司反贿赂及保险情况 - 自2022年1月1日起，公司及相关人员未违反反海外腐败法等反贿赂法律[146] - 公司及子公司的保险政策有效，未违约，无被拒或有争议的索赔[147] 公司信息披露情况 - 公司提供的信息在相关文件中不会包含重大事实的不实陈述或遗漏[150] 交易费用相关 - 除古根海姆证券外，无其他方有权获得交易相关费用[151] 合并换股比例意见 - 截至协议日期，公司董事会收到财务顾问意见，认为合并换股比例对股东公平[152] 母公司股本情况 - 母公司法定股本包括491,815,092股有表决权普通股、7,184,908股无表决权普通股和50,000,000股优先股[161] - 截至2025年1月31日收盘，已发行并流通的有表决权普通股为47,222,419股，无表决权普通股为7,184,908股，优先股无发行和流通[161] - 截至2025年1月31日收盘，1,194,073股有表决权普通股根据2024年员工股票购买计划预留待发行，19,072,671股根据母公司股票计划预留待发行[161] 母公司协议执行相关 - 母公司和合并子公司执行和交付协议需获得母公司股东批准，合并子公司需母公司以唯一股东身份通过协议[168] - 除母公司股东批准外，无需其他公司程序授权、通过或批准协议及完成交易，需按要求提交相关文件[169] - 执行和交付协议及履行义务、完成交易不会与章程、合同、法律冲突，除非个别或总体不产生重大不利影响[171] - 执行和交付协议及完成交易需向SEC提交相关文件、遵守反垄断法、获得股东批准等[173] 母公司合规及财务情况 - 母公司自2024年7月1日起已向SEC提供或提交所有要求文件，文件符合相关法规，财务报表符合会计要求[175][176] - 母公司首席执行官和首席财务官已就SEC文件作出相关认证，公司无向董事或高管的“信贷展期”[178] - 母公司维持财务报告内部控制系统，符合纳斯达克上市和公司治理规则[179][180] - 自2024年7月1日起，公司维持“披露控制和程序”以确保信息及时准确披露[181] - 自母公司资产负债表日期至协议日期，公司无重大不利影响[183] - 自2022年1月1日起，公司无重大法律诉讼及相关不利判决或调查[186] - 除特定情况外，公司无重大不利影响的负债或义务[187] - 自2022年1月1日起，公司遵守所有适用法律和许可[188] - 除本协议外，公司无未按要求提交的“重大合同”[190] 母公司合同关注情况 - 公司列出需关注的合同，如资本投资超50万美元、或有支付超300万美元等[191][193] 母公司计划合规情况 - 公司所有计划在各方面基本合规，无相关法律诉讼威胁[196][198] 母公司劳动就业合规情况 - 自2022年1月1日起，公司在劳动就业方面基本合规，无相关法律诉讼或投诉[199] - 公司未与工会签订集体协议，无劳动纠纷或相关威胁[200]