Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2025 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-42143 Alumis Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 86-1771129 (State or other ...

First Quarter 2025 and Recent Highlights ● Updates related to merger agreement with ACELYRIN, Inc. (ACELYRIN), enabling enhanced value creation opportunities for each company's respective stockholders and positioning transaction for successful close in the second quarter of 2025 ● On May 13, 2025, Alumis stockholders voted to approve all proposals required to be approved in connection with the pending merger with ACELYRIN at its Special Meeting of Stockholders. ● In April 2025, Alumis and ACELYRIN agreed to ...

SOUTH SAN FRANCISCO, Calif., May 14, 2025 (GLOBE NEWSWIRE) -- Alumis Inc. (Nasdaq: ALMS), a clinical-stage biopharmaceutical company developing oral therapies using a precision approach to optimize clinical outcomes and significantly improve the lives of patients with immune-mediated diseases, today reported financial results for the quarter ended March 31, 2025, and highlighted recent achievements and upcoming milestones. “We’re seeing strong momentum across our development programs, with our team continui ...

SOUTH SAN FRANCISCO, Calif., May 13, 2025 (GLOBE NEWSWIRE) -- Alumis Inc. (Nasdaq: ALMS), a clinical-stage biopharmaceutical company developing therapies using a precision approach to optimize clinical outcomes and significantly improve the lives of patients with immune-mediated diseases, today announced that its stockholders voted to approve all proposals required to be approved in connection with the pending merger with ACELYRIN, INC. (Nasdaq: SLRN) at its Special Meeting of Stockholders. Martin Babler, P ...

ACELYRIN stockholders to receive increased ownership in the combined company through revised exchange ratio; Alumis and ACELYRIN stockholders to now own approximately 52% and 48%, respectively, of the combined company on a fully diluted basis Merger maximizes the potential value for ACELYRIN stockholders and creates a stronger combined company, best-positioned to realize long-term value of multiple late-stage assets ACELYRIN files investor presentation highlighting benefits of proposed merger and comprehen ...

With tariffs sending markets reeling in the first days of the second quarter—the S&P 500 dropped roughly 10% in the five trading periods through Apr. 7, 2025—investors with cash to spend might be looking for an opportunity. While it's true that some of the biggest firms in the world started April with major share price discounts, investors may want to find companies to target that have been more or less bulletproof in the extreme uncertainty characterizing the market. Three biopharmaceuticals firms—Alumis N ...

文章核心观点 Alumis与ACELYRIN拟合并，董事会一致建议股东投票支持，交易预计2025年第二季度完成，合并将为投资者解锁价值 [1][4][7] 公司信息 Alumis - 临床阶段生物制药公司，采用精准方法开发口服疗法，优化免疫介导疾病临床结果 [8] - 利用专有精准数据分析平台构建分子管线，有望单药或联合治疗多种免疫介导疾病 [8] - 最先进候选产品ESK - 001是口服、高选择性、小分子TYK2变构抑制剂，正评估用于治疗中重度斑块状银屑病和系统性红斑狼疮 [8] - 还在开发临床阶段的A - 005，用于治疗神经炎症和神经退行性疾病 [8] ACELYRIN - 专注为患者提供改变生活的新治疗选择，识别、收购、加速变革性药物的开发和商业化 [9] - 领先项目lonigutamab是皮下注射单克隆抗体，靶向IGF - 1R，正研究用于治疗甲状腺眼病 [9] 合并交易详情 投票安排 - 两家公司将于2025年5月13日美国东部时间下午12:00分别召开虚拟特别股东大会 [3] - 截至2025年4月1日收市时的在册股东有权在各自的特别股东大会上投票 [3] 股份交换 - ACELYRIN股东每持有一股ACELYRIN普通股将获得0.4274股Alumis普通股 [5] - 交易完成后，Alumis股东将拥有合并后公司约55%的股份，ACELYRIN股东将拥有约45%的股份（完全摊薄基础） [5] 交易预期 - 交易预计2025年第二季度完成，需获得两家公司股东批准并满足其他惯例成交条件 [7] 交易亮点 - 打造专注于免疫介导疾病变革性疗法创新、开发和商业化的后期临床生物制药公司 [11] - 差异化管线有多个即将到来的里程碑，如ESK - 001中重度斑块状银屑病3期ONWARD试验预计2026年第一季度公布顶线数据 [11] - 系统性红斑狼疮2b期LUMUS试验预计2026年公布顶线数据，A - 005多发性硬化症2期临床试验启动 [11] - 增加用于甲状腺眼病的皮下注射抗IGF - 1R药物lonigutamab，有资金支持临床开发计划评估其潜在差异化 [11] - 截至2024年12月31日，预计合并后公司现金约7.37亿美元，资金可支撑到2027年，覆盖多个预期临床数据公布时间 [11] - 合并后公司将受益于世界级领导团队，结合资产、资源和人才，有望最大化管线价值 [11] 股东咨询方式 Alumis股东 - 可联系MacKenzie Partners, Inc，地址为纽约百老汇1407号27楼，邮箱proxy@mackenziepartners.com，免费电话(800) 322 - 2885 [6] ACELYRIN股东 - 可联系Sodali & Co，地址为康涅狄格州斯坦福市拉德洛街333号南塔5楼，邮箱SLRN@investor.sodali.com，免费电话(800) 662 - 5200 [6] 信息获取 - 与拟议合并相关，Alumis已向美国证券交易委员会提交注册声明，包括联合委托书/招股说明书 [16] - 投资者和股东可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获取相关文件 [16] - Alumis网站https://investors.alumis.com/和ACELYRIN网站https://investors.acelyrin.com/也提供免费文件副本 [16] 参与者信息 - Alumis和ACELYRIN及其各自的董事和高管可能被视为拟议交易的代理征集参与者 [17] - Alumis董事和高管信息在注册声明中，ACELYRIN董事和高管信息在其2025年3月19日提交给美国证券交易委员会的10 - K年度报告中 [17]

文章核心观点 - 临床阶段生物制药公司Alumis与日本Kaken制药达成合作许可协议，开发、制造和商业化ESK - 001用于日本皮肤病适应症，Kaken有选择将许可扩展到风湿和胃肠道疾病 [1] 合作协议内容 - Alumis将在2025 - 2026年获得4000万美元前期和近期共同开发付款，还有可能基于里程碑和领域选择权支付额外约1.4亿美元，且有资格获得ESK - 001在日本总净销售额低两位数到20%不等的分层特许权使用费 [2] - Kaken负责ESK - 001在日本的临床开发、监管批准和商业化，Alumis保留ESK - 001在其他地区的权利，Kaken还将承担部分全球开发成本 [2] 双方表态 - Alumis总裁兼首席执行官Martin Babler表示合作基于ESK - 001积极的2期临床数据，有助于释放其治疗潜力并让全球患者可及 [3] - Kaken总裁兼代表董事Hiroyuki Horiuchi称相信ESK - 001能满足皮肤病及未来风湿和胃肠道疾病医疗需求，将是其皮肤病新药组合重要补充 [3] ESK - 001介绍 - 是Alumis领先临床候选药物，高度选择性下一代口服TYK2抑制剂，旨在纠正多种疾病免疫失调，选择性靶向可最大程度抑制同时减少脱靶结合和影响 [4] - 正在进行3期ONWARD临床项目，包括两项全球3期多中心随机双盲安慰剂对照24周临床试验，完成24周患者可参加长期扩展试验，该项目有积极2期数据支持 [5] - 正在开发每日一次缓释口服制剂替代当前每日两次速释口服制剂 [5] - 正在进行2b期LUMUS临床试验用于治疗系统性红斑狼疮，公司还在探索其在其他免疫介导疾病中的潜在应用 [6][7] 公司介绍 - Alumis是临床阶段生物制药公司，利用精准方法开发口服疗法，有ESK - 001和A - 005等候选产品，由Foresite Labs孵化，团队经验丰富 [8] - Kaken制药是日本专业制药公司，在骨科和皮肤病领域有开发和商业化新药经验，研发集中在免疫系统等有未满足医疗需求领域 [9]

公司与ACELYRIN合并相关情况 - 若合并未完成，公司和ACELYRIN可能需向对方支付1000万美元终止费[208] - 合并完成后，公司原股东预计持有合并后公司约55%的普通股，ACELYRIN原股东预计持有约45%[221] - 合并存在无法按当前条款或时间完成的风险，会影响公司业务、财务状况和股价[204][205] - 合并需满足多项条件，包括双方股东批准提案、注册声明生效等[204] - 若合并未完成，公司可能需改变业务计划，如暂停或终止临床试验和产品开发[208] - 合并相关诉讼可能导致禁令阻止合并完成，并产生高额成本[210] - 合并协议中的“无招揽”条款可能阻碍潜在竞购者，或使竞购价格降低[212][213] - 合并进行期间可能对公司和ACELYRIN的业务和运营产生不利影响[216] - 某些不利变化即使发生，合并仍可能完成，会影响合并后公司股价[217][220] - 公司和ACELYRIN的董事及高管在合并中有不同利益，可能影响其决策[223] - 合并成功取决于公司能否实现预期协同效应，达到或超过预测的现金余额和费用水平[229] - 公司和ACELYRIN业务整合可能面临关键员工流失、业务中断、成本超预期等问题[230] 公司财务数据关键指标变化 - 2024年和2023年公司净亏损分别为2.942亿美元和1.55亿美元，截至2024年12月31日累计亏损6.586亿美元[243] - 公司预计未来会继续产生重大亏损，且随着产品候选药物的开发亏损会增加，合并和整合ACELYRIN业务也会产生大量成本[243] - 截至2024年12月31日，公司有美国联邦净运营亏损结转额1.012亿美元和美国州净运营亏损结转额470万美元，2017年12月31日后产生的美国联邦净运营亏损可无限期结转，但扣除额不得超过当年应纳税所得额的80%[348] - 若公司发生“所有权变更”（一般指特定股东在三年内股权价值变动超过50个百分点），使用变更前净运营亏损结转额和其他税收属性抵减变更后收入或税款的能力可能受限[349] - IRA对某些大型企业的账面收入征收15%的最低税，并对某些公司股票回购征收消费税[351] 公司业务线产品研发情况 - 公司最先进候选药物ESK - 001正在进行两项针对银屑病的3期临床试验和一项针对系统性红斑狼疮的2b期临床试验，A - 005处于1期临床开发[242] - 2024年6月公司基于数据分析结果停止了ESK - 001在非感染性葡萄膜炎患者中的2a期概念验证临床试验[248][261][306] - 公司临床开发项目可能因多种因素导致延迟或终止，如未按监管要求进行试验、出现安全问题等[248] - 公司未来可能与其他实体合作进行临床研究，合作可能会导致额外延迟并增加成本[249] - 临床试验参与者招募和保留受多种因素影响，如患者识别困难、竞争产品等，长期试验招募风险更高[251][254] - 公司过去和未来预计会经历临床试验参与者退出或中止情况，这可能影响数据质量和试验结果[255] - 公司在ESK - 001试验中观察到严重不良事件（SAEs）和不良事件（AEs），预计随着时间推移会有更多此类事件出现[271] - 截至2024年12月31日，STRIDE OLE试验中有4例被研究者认为与ESK - 001治疗相关的SAEs，包括1例严重感染、2例恶性肿瘤和1例关节炎[273][274] - 公司在ESK - 001的2期STRIDE和OLE银屑病试验中观察到的最常见AEs包括头痛、上呼吸道感染、鼻咽炎、皮疹和恶心[273] - 若在临床试验中观察到的AEs、SAEs或其他副作用比已知情况更严重或不典型，可能影响试验招募、导致参与者退出或放弃开发[275] - 产品候选药物若出现不良事件或副作用，可能需更长更广泛的临床开发，或无法获批，还会影响市场接受度[276] - 临床公布的初步、顶线和中期数据可能会随更多患者数据的获取或审计验证程序而改变，与最终数据可能存在差异[280] - 公司在美国境外开展临床试验，FDA和外国监管机构可能不接受这些试验数据，可能导致需进行额外试验[284] - 2024年7月公司宣布ESK - 001治疗银屑病的3期临床试验已开始患者给药[316] - 公司已启动ESK - 001治疗系统性红斑狼疮的首个潜在的2期关键试验[316] - 公司专注开发ESK - 001治疗PsO和SLE、A - 005治疗神经炎症和神经退行性疾病，2024年6月因疗效未达标准，终止ESK - 001在非感染性葡萄膜炎患者的2a期临床试验[333] 公司产品获批及商业化相关情况 - 即使产品在美国获批，也可能无法在其他国家获批上市，不同国家审批程序不同且耗时差异大[287] - 产品获批后的商业化成功部分取决于政府、医保支付方和保险公司的覆盖范围、报销水平和定价政策[288] - 第三方支付方对生物制药产品价格提出挑战，可能拒绝为产品提供覆盖和报销，或降低报销水平[289] - 在美国，第三方支付方对新产品的覆盖和报销存在不确定性，获取和维持报销状态耗时、成本高且不确定[291] - 美国以外地区，生物制药产品受政府价格控制和市场监管，定价谈判复杂，可能限制产品定价[293] - 2021年12月通过的HTA法规于2025年1月12日开始实施，分阶段执行，欧盟成员国负责评估非临床方面并决定定价和报销[294] - 政府和第三方支付方控制医疗成本的努力可能限制产品的覆盖范围和报销水平，公司产品销售面临定价压力[295] - 公司产品候选药物面临来自多方的激烈竞争，包括大型和专业制药及生物技术公司等[297] - 公司目前主要投入资源开发ESK - 001和A - 005等产品候选药物，但尚无获批上市产品[305] - 产品候选药物需大量额外的临床前和临床开发时间、监管批准等才能产生销售收入，且公司目前无收入[306] - 产品候选药物获批后，需满足多项条件才能产生收入，如定价有竞争力、证明产品优越性等[309][314] - 监管审批过程漫长、耗时且不可预测，公司未向FDA或外国监管机构提交过新药申请，获批存在不确定性[308][312] - 临床开发、制造等环节受FDA和外国监管机构广泛监管，获批政策或法规可能变化[312] - 若欧盟通过修订药品授权相关法律的提案，公司产品候选药物在欧盟的数据和市场独占机会可能减少，报销地位可能降低[322] - 产品获批后若未获广泛市场接受，公司销售收入将受限，市场接受程度受产品安全性、疗效、成本、医保覆盖等多因素影响[328][329] 公司运营相关情况 - 截至2024年12月31日，公司有168名全职员工，随着发展和商业化计划推进，预计扩大员工规模[334] - 公司资源有限，资源分配决策可能导致无法利用更具商业潜力的产品或市场机会[333] - 公司发展需扩大和管理各类资源，若无法有效管理增长和运营，将对业务、财务状况等产生不利影响[334][337] - 公司依赖管理团队和科研人员，若无法留住或招募相关人员，业务将受影响[338] - 员工等相关方的不当行为可能导致监管制裁、声誉受损，增加合规成本，对公司产生重大不利影响[340] - 公司未来增长可能依赖海外市场，但面临额外监管负担和风险，可能无法获得海外监管批准[342] - 公司面临产品责任风险，产品责任索赔可能导致开发计划延迟或终止，保险可能无法提供足够保障[343] - 公司保险政策昂贵且不能覆盖所有业务风险，重大未保险负债可能需支付巨额款项，影响公司业务、财务状况等[344] - 公司过去和未来可能进行战略交易，会影响流动性、增加费用并分散管理层注意力[345] - 公司成立于2021年1月，随后通过股票收购获得ESK - 001，还与ACELYRIN达成合并协议，未来潜在交易可能增加近长期支出、导致股权稀释或产生债务等[347] - 公司需大量额外融资以实现目标，否则可能影响产品开发和商业化[256] - 公司管理层认为存在重大疑虑，不确定能否维持足够流动性以有效运营业务[257] 监管法规相关情况 - 欧盟临床试验法规（CTR）于2022年1月31日生效，过渡期至2025年1月31日，此后所有新的或正在进行的试验均需遵守该法规[268] - 英国政府于2024年12月12日提交立法修正案，若实施，将使英国与CTR更紧密接轨[269] - 政府资金短缺、全球健康问题等因素会影响FDA等监管机构审查和批准新产品的能力，进而对公司业务产生负面影响[323] 公司面临的外部风险情况 - 2023年3月10日硅谷银行关闭，12日签名银行被接管，美财政部等宣布提供高达250亿美元贷款计划[372] - 金融机构相关因素或影响公司获取现金，不利商业融资条款或使公司融资困难[373][375] - 公众对免疫学治疗的看法和审查或影响公司及产品候选的公众认知和业务开展[377] - 公司当前运营主要位于加州，自然灾害等突发事件或影响业务运营和财务状况[368] - 公司产品候选市场机会预测可能不准确，实际市场或小于估计[369] 公司知识产权相关情况 - 公司依赖专利等保护知识产权，但专利申请可能无法获批，已获批专利也可能被挑战[378][379][385] - 化合物专利和使用方法专利有局限性，生物制药公司专利地位高度不确定[381][383][384] - 公司待决专利申请可能受第三方挑战，不利裁决或限制专利保护和公司业务[385] - 第三方可能在诉讼中声称公司专利权无效或不可执行，不利结果或使公司产品面临竞争[386] - 新产品候选的专利可能在商业化前或后不久到期，公司专有权利的未来保护程度不确定[387] - 公司有多个美国和外国专利申请正在审理中，但不确定这些申请能否获得专利[390] - 全球范围内保护知识产权成本过高，部分外国法律对知识产权保护程度不如美国[391] - 不确定专利申请能否获批、获批专利的保护范围及能否对抗竞争对手[392] - 许多国家法律不利于专利和知识产权保护，公司可能难以阻止侵权[394] - 部分国家有强制许可法律，可能迫使公司向第三方授予专利许可，影响竞争地位[395] - 美国专利商标局和外国专利局授予专利的标准不统一、不可预测[396] - 知识产权权利有局限性，可能无法充分保护公司业务和竞争优势[397] - 公司可能无法识别相关第三方专利或错误解读其相关性、范围和有效期[400] - 市场上存在众多第三方专利和申请，竞争对手可能利用未受保护国家的研发成果开发竞争产品[401] - 美国和国际政府可能因公共健康政策限制专利保护范围[401] 公司信息安全相关情况 - 公司信息技术系统及合作第三方的系统易受多种威胁攻击，如勒索软件攻击日益普遍和严重[355] - 安全事件可能导致公司业务和开发项目中断，如丢失临床试验数据会导致监管审批延迟和成本增加[364] - 公司依赖第三方服务提供商，其信息安全措施可能不足，供应链攻击增加，公司可能无法获得足够赔偿[361] - 安全事件可能导致公司承担法律责任、声誉受损、临床开发延迟，影响业务、运营结果和财务状况[367]

合并协议基本信息 - 合并协议日期为2025年2月6日，涉及Alumis Inc.、Arrow Merger Sub, Inc.和ACELYRIN, Inc. [1][7] 合并时间相关 - 合并生效时间为合并证书向特拉华州州务卿正式提交之时，或各方书面约定并在合并证书中载明的其他时间 [15] - 合并完成时间为第六条所列条件最后一项得到满足（或有权受益方在完成时放弃）后的第三个工作日，或公司和母公司书面另行约定的其他时间 [13] 合并生效后公司治理变更 - 生效时，公司的公司章程将按附件A的规定进行全面修订和重述，成为存续公司的公司章程 [16] - 生效时，公司的细则将修订和重述以符合合并子公司的细则（合并子公司名称替换为公司名称），成为存续公司的细则 [17] - 生效后，合并子公司生效时间前的董事将成为存续公司的董事，直至继任者当选或任命并符合资格，或提前死亡、辞职或免职 [18] - 生效后，合并子公司生效时间前的高级管理人员将成为存续公司的高级管理人员，直至继任者当选或任命并符合资格，或提前死亡、辞职或免职 [19] 合并协议各方态度及建议 - 公司交易委员会和董事会均一致认为合并协议及交易对公司和股东有利，并建议股东批准和通过该协议 [9] - 母公司特别委员会和董事会均一致认为合并协议及交易对母公司和股东有利，并建议股东批准母公司股份发行 [9] 股份转换及处理 - 公司每股面值0.00001美元的普通股在生效时间前发行和流通的将被注销，持有人有权获得合并对价 [9] - 合并生效时，除排除股份外，每股公司股份将转换为有权获得0.4274股母公司普通股的权利[21] - 排除股份将被取消，无需支付任何对价[24] - 合并生效前已发行和流通的合并子公司普通股，每股将转换为存续公司的一股普通股[25] 股份交换相关事宜 - 交换代理应在生效时间后三个工作日内，向股份持有人发送相关文件和指示[26] - 未兑换股份的股息或其他分配，在股份兑换后才会支付给持有人[27] - 交换基金中未被公司股东认领的部分，在生效时间180天后，可由母公司选择收回[31] 期权及受限股单位处理 - 行使价格每股18美元或以下的公司期权，将转换为购买母公司普通股的期权[36] - 行使价格每股超过18美元的公司期权，将被取消，无需支付任何对价[37] - 生效时间前未归属的公司受限股单位，将转换为对应数量的母公司受限股单位[37] - 生效时间前已归属的公司受限股单位，将自动取消并转换为获得对应数量母公司普通股的权利[38] - 公司PSU未归属部分绩效条件视为按目标绩效水平的100%达成，转换为受限股票单位奖励[39] - 若交割日在2025年5月15日后，转换后的绩效RSU将在2026年和2027年5月15日分两期等额归属[39] 母公司注册及购买期相关 - 母公司需在符合条件的90天内提交Form S - 3注册所需数量的母公司普通股[41] - 若当前购买期在生效时间仍有效，将加速至交割日前十个工作日内的指定交易日结束[42] 公司股本情况 - 公司授权股本包括7.9亿股普通股和1000万股优先股[55] - 截至2025年1月31日收盘，1.00702249亿股普通股已发行并流通[55] - 截至2025年1月31日收盘，2146.1518万股普通股根据公司股票计划预留待发行[55] - 截至2025年1月31日收盘，167.5454万股普通股根据公司ESPP预留待发行[55] - 除特定情况外，自2025年1月31日收盘至协议日期，公司无其他股本或权益发行[55] 公司合规及历史情况 - 公司及其子公司在过去三年内未拥有过母公司普通股[60] - 公司自2023年5月9日起已按要求向SEC提交所有文件[67] - 公司首席执行官和首席财务官已按要求进行认证[70] - 自公司资产负债表日期至协议日期无重大不利影响[75] - 自2022年1月1日起无重大法律诉讼或调查[79] - 除特定情况外，公司无重大负债[80] - 自2022年1月1日起公司遵守所有适用法律和许可[81] - 除本协议外，公司无未提交的重大合同[82] 公司合同相关要求 - 2024财年或2025财年及之后任一财年，要求公司或子公司支付或交付超300万美元现金或其他对价的合同需列出[83] - 使公司或子公司进行超50万美元资本投资或支出的合同需列出[83] - 涉及公司或子公司在协议日期后支付超50万美元的法律程序和解或妥协合同需列出[85] - 使公司或子公司产生超300万美元持续担保、或有支付等义务的合同需列出[85] 公司文件提供要求 - 需向母公司提供各重要公司计划相关文件，包括近3年IRS Form 5500s等[90] 公司员工相关情况 - 公司需向母公司提供截至协议日期所有现任公司员工完整准确名单及相关信息[102] - 公司及子公司所有员工为任意雇佣制，顾问和独立承包商的聘用可在不超30天通知且无重大终止费用下终止[103] - 自2022年1月1日起公司及子公司在重大方面遵守所有适用劳动和就业法律，无相关法律诉讼或投诉[104] - 公司及子公司未与任何工会或组织签订集体谈判或其他合同，无相关代表或认证程序、请愿或组织活动[106] - 公司完全遵守《工人调整和再培训通知法》，过去90天内无员工经历该法定义的“就业损失”[107] - 截至协议日期，无针对公司高级总监及以上级别现任或前任员工的歧视、报复、骚扰或性骚扰的索赔、指控或报告，公司也未进行相关调查或达成和解协议[108] 公司环境及税务合规情况 - 除不构成重大影响的事项外，公司及子公司未违反任何环境法，拥有所有必要环境许可、执照和授权并遵守相关规定[109] - 除不构成重大不利影响的情况外，公司及子公司已提交所有要求的纳税申报单，按时缴纳所有税款，为应计但未到期税款做出充分准备[110][111] - 过去三年内，无政府实体书面要求公司或子公司在未提交特定类型纳税申报单或缴纳特定类型税款的司法管辖区进行申报或纳税且未解决的情况[115] 公司知识产权情况 - 截至协议日期，公司注册知识产权无干扰、异议、重新颁发、重新审查或其他性质的程序（正常专利审查活动除外）对其范围、有效性、可执行性或所有权进行质疑或挑战[125] - 公司拥有所有重要自有知识产权的所有权，有权根据有效协议使用开展业务所需的其他重要知识产权，相关协议各方无违约或违反情况[127] - 公司目前业务运营未侵犯任何第三方有效且可执行的注册知识产权，也无第三方侵犯公司重要知识产权，截至协议日期无相关法律诉讼或书面威胁[130] 公司隐私及安全合规情况 - 自2022年1月1日起，公司及子公司在不产生重大不利影响的情况下，遵守所有适用隐私法律、公开政策及相关合同[135] - 自2022年1月1日起，公司及子公司实施维护适当措施保护个人信息，未发生需通知他人的安全事件[136] - 自2022年1月1日起，公司及子公司未收到有关违反隐私要求的书面通知或调查[137] 公司许可及医疗保健合规情况 - 公司及子公司拥有开展业务所需的所有许可，许可均有效且公司遵守相关规定[138][140] - 自2022年1月1日起，公司及子公司遵守医疗保健法律，未收到相关违规通知或面临调查[141] 公司反贿赂及保险情况 - 自2022年1月1日起，公司及相关人员未违反反海外腐败法等反贿赂法律[146] - 公司及子公司的保险政策有效，未违约，无被拒或有争议的索赔[147] 公司信息披露情况 - 公司提供的信息在相关文件中不会包含重大事实的不实陈述或遗漏[150] 交易费用相关 - 除古根海姆证券外，无其他方有权获得交易相关费用[151] 合并换股比例意见 - 截至协议日期，公司董事会收到财务顾问意见，认为合并换股比例对股东公平[152] 母公司股本情况 - 母公司法定股本包括491,815,092股有表决权普通股、7,184,908股无表决权普通股和50,000,000股优先股[161] - 截至2025年1月31日收盘，已发行并流通的有表决权普通股为47,222,419股，无表决权普通股为7,184,908股，优先股无发行和流通[161] - 截至2025年1月31日收盘，1,194,073股有表决权普通股根据2024年员工股票购买计划预留待发行，19,072,671股根据母公司股票计划预留待发行[161] 母公司协议执行相关 - 母公司和合并子公司执行和交付协议需获得母公司股东批准，合并子公司需母公司以唯一股东身份通过协议[168] - 除母公司股东批准外，无需其他公司程序授权、通过或批准协议及完成交易，需按要求提交相关文件[169] - 执行和交付协议及履行义务、完成交易不会与章程、合同、法律冲突，除非个别或总体不产生重大不利影响[171] - 执行和交付协议及完成交易需向SEC提交相关文件、遵守反垄断法、获得股东批准等[173] 母公司合规及财务情况 - 母公司自2024年7月1日起已向SEC提供或提交所有要求文件，文件符合相关法规，财务报表符合会计要求[175][176] - 母公司首席执行官和首席财务官已就SEC文件作出相关认证，公司无向董事或高管的“信贷展期”[178] - 母公司维持财务报告内部控制系统，符合纳斯达克上市和公司治理规则[179][180] - 自2024年7月1日起，公司维持“披露控制和程序”以确保信息及时准确披露[181] - 自母公司资产负债表日期至协议日期，公司无重大不利影响[183] - 自2022年1月1日起，公司无重大法律诉讼及相关不利判决或调查[186] - 除特定情况外，公司无重大不利影响的负债或义务[187] - 自2022年1月1日起，公司遵守所有适用法律和许可[188] - 除本协议外，公司无未按要求提交的“重大合同”[190] 母公司合同关注情况 - 公司列出需关注的合同，如资本投资超50万美元、或有支付超300万美元等[191][193] 母公司计划合规情况 - 公司所有计划在各方面基本合规，无相关法律诉讼威胁[196][198] 母公司劳动就业合规情况 - 自2022年1月1日起，公司在劳动就业方面基本合规，无相关法律诉讼或投诉[199] - 公司未与工会签订集体协议，无劳动纠纷或相关威胁[200]