合并协议基本信息 - 合并协议日期为2025年2月6日，涉及ALUMIS INC.、ARROW MERGER SUB, INC.和ACELYRIN, INC. [1] - 合并协议日期为2025年2月6日，参与方为Alumis Inc.（母公司）、Arrow Merger Sub, Inc.（合并子公司）和ACELYRIN, Inc.（公司）[9] - 协议包含多个条款，如合并、证券交换、各方陈述与保证等 [3] - 协议中各条款对应不同页码，如“THE MERGER; CLOSING; SURVIVING CORPORATION”条款从第2页开始 [3] 合并协议审批情况 - 公司交易委员会和公司董事会一致认为合并协议及交易对公司和股东有利，并建议股东批准[11] - 母公司特别委员会和母公司董事会一致认为合并协议及交易对母公司和股东有利，并建议股东批准母公司股份发行[11][12] - 合并子公司董事会一致批准合并协议，并建议唯一股东通过该协议，母公司作为唯一股东已通过该协议[12] - 公司部分股东与母公司签订投票和支持协议，母公司部分股东与公司签订投票和支持协议[12] - 公司董事会已通过决议，认定协议及交易对公司和股东有利并建议股东通过[62] - 母公司特别委员会和董事会已通过决议，认为协议及相关交易对公司和股东有利，并建议股东批准母公司股份发行[173] 合并交易执行安排 - 合并生效时，合并子公司将并入公司，公司作为存续公司继续存在[14] - 合并交易的交割将在第6条规定的最后条件满足（或有权受益方在交割时放弃）后的第3个工作日通过电子交付方式进行[15] - 合并生效时间为合并证书向特拉华州州务卿正式提交之时，或双方书面约定并在合并证书中载明的其他时间[17] - 生效时，公司的公司章程将按附件A的规定进行全面修订和重述[18] - 生效时，公司的细则将修订和重述以符合合并子公司的细则[19] - 生效前合并子公司的董事和高级管理人员将成为存续公司的董事和高级管理人员[20][21] - 生效前，双方将指定Equiniti Trust Company, LLC或其他银行或信托公司为交换代理[27] - 生效后三个工作日内，交换代理将向股东邮寄相关文件和指示[27] 股份转换与处理 - 公司每股普通股面值为0.00001美元，合并生效前发行和流通的普通股将被取消，股东有权获得合并对价[11] - 生效时，除排除股份外，每股公司股份将转换为有权获得0.4274股母公司普通股的权利[23] - 未兑换股份的股息或其他分配将在股份兑换时支付[29] - 不发行代表母公司普通股零碎股份的证书或临时凭证，零碎股份将由交换代理出售[31] - 交换基金中在生效后180天仍未被公司股东认领的部分，将按母公司选择交付给母公司[32] 期权与绩效股票单位处理 - 行使价格每股18美元及以下的公司期权将转换为购买母公司普通股的期权奖励[38] - 行使价格每股超过18美元的公司期权将被取消且无任何补偿[39] - 未归属的公司绩效股票单位将视为100%达到目标绩效水平并转换为受限股票单位奖励[41] - 转换后的绩效受限股票单位将在2025年、2026年和2027年5月15日分三次等额归属[42] - 若收盘日在2025年5月15日之后，转换后的绩效受限股票单位将在2026年和2027年5月15日分两次等额归属[42] 公司股份情况 - 公司授权资本包括7.9亿股普通股和1000万股优先股，面值0.00001美元[55] - 截至2025年1月31日收盘，1.00702249亿股普通股已发行并流通，无优先股发行和流通[55] - 截至2025年1月31日收盘，2146.1518万股普通股根据公司股票计划预留待发行[55] - 截至2025年1月31日收盘，167.5454万股普通股根据公司员工持股计划预留待发行[55] 母公司股份情况 - 母公司授权股本包括491,815,092股有表决权普通股、7,184,908股无表决权普通股和50,000,000股优先股，面值均为每股0.0001美元[165] - 截至2025年1月31日收盘，47,222,419股母公司有表决权普通股、7,184,908股无表决权普通股已发行且流通在外，无优先股发行和流通在外[165] - 截至2025年1月31日收盘，1,194,073股母公司有表决权普通股根据2024年员工股票购买计划预留待发行，19,072,671股根据母公司股票计划预留待发行[165] - 母公司股票计划中，9,525,649股母公司有表决权普通股可在行使已发行的母公司股票期权时发行[165] 公司合规与运营情况 - 公司及其子公司在各自注册地依法组建、有效存续且信誉良好[50] - 公司执行和交付协议需获公司股东批准，即需获已发行股份多数持有者的肯定投票[63] - 公司自2023年5月9日起已向美国证券交易委员会（SEC）提供或提交所有要求文件[68] - 公司首席执行官和首席财务官已按规定对公司SEC文件作出认证，且认证内容真实准确[71] - 公司维持财务报告内部控制系统，能提供合理保证[72] - 自公司资产负债表日期至协议日期，未发生对公司有重大不利影响的情况[76] - 自公司资产负债表日期至协议日期，公司及其子公司业务按惯常业务流程进行[78] - 协议执行和交付无需公司或子公司获得政府实体同意或进行注册等，除特定事项外[67] - 公司维持披露控制和程序，确保按规定披露信息[74] - 公司及其子公司未参与避免重大交易或负债披露的合同[75] - 自2022年1月1日起无重大法律诉讼和判决影响公司及子公司[80] - 公司及子公司自2022年1月1日起遵守所有适用法律和许可[82] - 自2022年1月1日起，公司及子公司在隐私、安全和个人信息处理方面基本符合相关要求，未发生需通知他人的安全事件，未收到重大违规通知[138][139][140] - 公司及子公司拥有开展业务所需的许可，许可大多有效且合规，自2022年1月1日起在医疗法规方面基本合规[141][143][144] - 自2022年1月1日起，公司及子公司的研究、测试和试验按标准进行，未收到相关终止或修改通知[146] - 公司、子公司及其相关人员未违反反海外腐败法等反贿赂法律，未进行非法政治活动支出和非法付款[149] - 公司及子公司的保险政策大多有效，未违约，无重大争议索赔[150] - 公司及子公司不拥有任何不动产权益[151] - 公司披露函列出了所有书面租赁，公司及子公司在租赁物业上有有效权益且基本遵守租赁条款[152] - 公司提供的用于S - 4表格和联合代理声明/招股说明书的信息无重大不实陈述或遗漏[153][154] - 除古根海姆证券有限责任公司外，无其他中介有权获得交易相关费用，公司已提供与该顾问的协议副本[155] - 截至协议日期，公司董事会收到财务顾问意见，认为合并中的换股比例对股东公平，公司将提供意见副本给母公司[156] - 自2024年7月1日起，公司已向美国证券交易委员会（SEC）提供或提交所有要求的报告等文件[180] - 公司的合并财务报表在提交时符合适用会计要求和SEC规则，按照公认会计原则（GAAP）编制，公允反映财务状况等[181] - 公司首席执行官和首席财务官已就SEC文件作出相关认证，且认证内容真实准确[183] - 自资产负债表日至协议日期，公司未发生重大不利影响[188] - 自2022年1月1日起，公司及子公司无重大未决或潜在法律诉讼及调查[190] - 除特定情况外，公司及子公司无重大负债或义务[191] - 自2022年1月1日起，公司及子公司遵守所有适用法律和许可[192] - 除本协议外，公司及子公司无未提交的“重大合同”[194] - 公司及子公司涉及资本投资超50万美元、结算付款超50万美元等特定类型的合同为“重大合同”[195] - 除个别情况外，所有重大合同有效、有约束力且可执行，各方无重大违约[198] 公司合同与计划相关 - 公司需列出要求支付或交付现金或其他对价超过300万美元的合同，包括2024财年和2025财年及以后[85] - 公司需列出资本投资或资本支出超过50万美元的合同[85] - 公司需列出涉及法律诉讼和解或妥协且支付超过50万美元的合同[86] - 公司需列出预计导致支付超过300万美元的或有支付义务合同[86] - 提供每个重要公司计划相关文件，包括最近3份提交的IRS Form 5500s [91] - 所有公司计划需符合条款和适用法律，409A计划需合规且无相关处罚[92] - 过去6年公司及关联方未维护或资助特定员工养老金福利计划等[96] - 无未决或威胁性法律诉讼涉及公司计划及相关方[97] 公司员工相关 - 公司需在协议日期提供所有现任员工完整正确列表，包含姓名、职位等信息[103] - 公司及子公司员工为任意雇佣制，可随时终止雇佣；顾问和独立承包商的聘用可在不超过30天通知且无重大终止费用情况下终止[104] - 自2022年1月1日起，公司及子公司基本遵守所有适用劳动和就业法律，无相关法律诉讼或投诉[105] - 公司及子公司未与任何工会或组织签订集体谈判或其他合同，无相关代表或认证程序、劳动纠纷等[107] - 过去90天内，公司员工未经历《WARN法案》定义的“就业损失”[108] 公司税务相关 - 公司及子公司已提交所有要求的纳税申报单，所有应缴税款已及时支付，资产无税务留置权（允许的留置权除外）[112][117] - 过去3年，无政府实体书面要求公司或子公司在未申报纳税类型的司法管辖区申报或纳税且未解决的情况[118] - 过去2年，公司及子公司未在符合《国内税收法》第355条的交易中作为“分配公司”或“受控公司”[123] 公司知识产权相关 - 公司需在《公司披露函》第3.16(a)节识别公司拥有和许可的注册知识产权相关信息，目前无相关程序对其范围、有效性等进行质疑[128] - 公司拥有所有重要自有知识产权的权利，与相关人员签订有效协议，且无人违约[129][130] 母公司合规与交易相关 - 除获得母公司股东对母公司股份发行的批准外，母公司无需其他公司程序来授权、通过或批准协议及相关交易[174] - 母公司和合并子公司执行和交付协议、履行义务及完成交易不会与公司章程、重大合同、法律等冲突（假设获得股东批准）[176] - 执行和交付协议、履行义务及完成交易需向SEC提交相关文件、遵守反垄断法、获得股东批准等[178] - 母公司善意确定，根据《哈特 - 斯科特 - 罗迪诺反垄断改进法案》，公司待收购的非豁免资产的总公允市场价值未超过交易规模门槛[179] - 母公司及其子公司对非母公司子公司的公开交易证券的普通投资，不超过任何实体已发行证券类别的1%[164]