信贷协议基本信息 - 信贷协议日期为2025年2月5日，借款人为FLOWERS FOODS, INC. [13] - 生效日期为2025年2月5日[77] - 现有信贷协议日期为2003年10月24日[90] - 简单磨坊收购协议日期为2025年1月7日[166] 术语定义 - “收购业务”指Purposeful Foods Holdings, Inc. [16] - “收购”指收购任何个人的全部或部分资产或全部或部分股权[16] - “收购”定义为收购任何个人的全部或部分资产或股权[16] - “行政代理行”指富国银行，包括根据第12.09条指定的任何继任者[18] - “受影响金融机构”包括任何欧洲经济区金融机构或任何英国金融机构[18] - “关联方”指直接或间接控制、被控制或与某个人受直接或间接共同控制的其他个人[19] - 对于第10.06条，借款人的关联方包括直接或间接拥有借款人任何类别股权超过5%的任何个人[19] - “代理行”指行政代理行、牵头安排行、联合代理行和联合文件代理行的统称[21] - 不合格优先股指在到期日后91天内满足特定条件的权益[73] - 违约贷款人指未能在规定时间内履行资金提供或支付义务等情况的贷款人[70] - 欧洲经济区成员国包括欧盟成员国、冰岛、列支敦士登和挪威[77] - 合格受让人包括商业银行、金融机构等，但不包括借款人和其子公司[78] - 环境索赔包括政府或第三方与环境法相关的索赔[79] - 排除的国内子公司包括因法律禁止等多种原因的国内子公司[86] - 排除的互换义务指因子公司担保人不符合条件而非法的互换义务[88] - 排除的税款包括因特定原因对贷款人征收的税款[89] - 非重要子公司资产不超过公司及其子公司合并总资产的5.0%，对合并EBITDA的贡献不超过5.0%；若此类子公司合计超过合并总资产的10.0%和合并EBITDA的10.0%，则需调整定义以保证至少占合并总资产和合并EBITDA的90%[102][103] - 债务定义包含多种类型，但排除贸易应付款、特定经营租赁负债及特定VIE交易产生的负债[108] - 信用证支持义务指公司或其子公司在正常业务中产生的保险、工人补偿、担保债券等义务[115] - 杠杆比率为特定日期合并债务（排除特定商品套期保值产生的债务）与最近结束测试期合并EBITDA的比率[123] - 重大收购指借款人或其附属公司进行的总对价达4亿美元或以上的收购[165] - 子公司指公司拥有超过50%有表决权股份的公司，或拥有超过50%股权权益的合伙企业等实体[171] - 所需贷款人指未违约贷款人，其未偿还承诺（或终止后，未偿还循环贷款、摆动贷款百分比和信用证未偿还金额）占总承诺减去所有违约贷款人承诺（或终止后，未违约贷款人当时总未偿还循环贷款以及所有未违约贷款人在当时总未偿还摆动贷款和信用证未偿还金额中的总百分比）的比例超过50%[159] - 测试期指借款人最近结束的连续四个财季[180] - 全资子公司指公司拥有100%资本股票（特定情况除外）的公司或拥有100%股权的实体[192] 利率相关 - 调整后定期担保隔夜融资利率（Adjusted Term SOFR）为定期担保隔夜融资利率（Term SOFR）加上定期担保隔夜融资利率调整值，若低于下限则视为下限[17] - 生效日至交付首份季度定价证书期间，适用的设施费百分比为0.125%，基准利率贷款适用利差为0.125%，SOFR贷款适用利差为1.125%[24] - 定价表中，杠杆比率等于或小于1.25:1.00且债务评级为A/A2或以上时，基准利率贷款适用利差为0.00%，SOFR贷款适用利差为0.815%，设施费百分比为0.06%[25] - 定价表中，杠杆比率大于1.25:1.00但小于或等于1.75:1.00且债务评级为A - /A3时，基准利率贷款适用利差为0.00%，SOFR贷款适用利差为0.92%，设施费百分比为0.08%[25] - 定价表中，杠杆比率大于1.75:1.00但小于或等于2.25:1.00且债务评级为BBB + /Baa1时，基准利率贷款适用利差为0.025%，SOFR贷款适用利差为1.025%，设施费百分比为0.10%[25] - 定价表中，杠杆比率大于2.25:1.00但小于或等于2.75:1.00且债务评级为BBB/Baa2时，基准利率贷款适用利差为0.125%，SOFR贷款适用利差为1.125%，设施费百分比为0.125%[25] - 定价表中，杠杆比率大于2.75:1.00但小于或等于3.25:1.00且债务评级为BBB - /Baa3时，基准利率贷款适用利差为0.20%，SOFR贷款适用利差为1.20%，设施费百分比为0.175%[25] - 定价表中，杠杆比率大于3.25:1.00且债务评级为BB + /Ba1或以下时，基准利率贷款适用利差为0.525%，SOFR贷款适用利差为1.525%，设施费百分比为0.225%[25] - 联邦基金利率为纽约联邦储备银行公布的每日隔夜联邦基金交易加权平均利率，若未公布则按特定规则确定，若低于零则视为零[93] - 最低利率为每年0.0%[94] - 定期SOFR调整为每年0.10%[179] 定价证书相关 - 公司需在每个财季最后一天起45天内（财年最后一个财季为90天）向行政代理人交付季度定价证书，确定杠杆比率[26] - 若未交付季度定价证书，适用设施费百分比和适用利差将为定价表中VI级的最高适用利差[27] - 若季度定价证书中杠杆比率不准确，导致贷款人收到的利息或费用低于准确计算的金额，将追溯调整适用设施费百分比和适用利差[28] 银行业务资本情况 - 商业银行业务资本、盈余和未分配利润合计超过5亿美元[44] 控制权变更条件 - 当“人”或“集团”成为借款人资本股票或其他股权30%或以上的实益拥有人时构成控制权变更[46] 损失费用限制 - 与工厂关闭、重组或业务流程改进相关的损失、费用总计不得超过该期间合并EBITDA的7.5%[52] 增量循环贷款承诺生效条件 - 增量循环贷款承诺生效需满足无违约事件、借款人证明符合特定契约、证明贷款符合债务协议、陈述与保证真实准确、满足其他先决条件并交付合规证明等条件[106] 风险敞口相关 - 单个贷款人的个体风险敞口为循环贷款本金、信用证风险敞口和摆动贷款风险敞口之和[109] - 信用证风险敞口为所有未偿付信用证的合计金额，单个贷款人的风险敞口为其占比[120] 额度相关 - 富国银行、美国银行、加拿大皇家银行、德意志银行纽约分行的最高信用证金额均为1250万美元[128] - 最大摆动信贷额度为5000万美元[128] - 循环贷款的最低借款金额为100万美元，摆动贷款为10万美元[128] - 允许的回购安排和证券化的未偿还金额总和任何时候不得超过3亿美元[141][143] - 借款人外国子公司产生的所有允许的子公司债务的总本金金额任何时候不得超过1000万美元[145] - 所有允许的子公司债务的总本金金额加上依据第10.01(xiii)条允许的留置权担保的所有债务（允许的子公司债务除外）的总本金金额，任何时候不得超过2.5亿美元和借款人及其子公司合并有形净资产的15%中的较大值[145] 日期相关 - 循环贷款到期日前五个工作日为摆动贷款到期日[174] 银行角色相关 - 摆动贷款行是富国银行[174] - 银团代理行是美国银行[175] 总承诺金额 - 生效日时，总承诺金额为5亿美元[180] 债务计算与会计处理 - 为确定是否遵守契约，借款人及其子公司的债务按未偿还本金的100%计算[198] - 若借款人或行政代理人提出消除GAAP变化影响的修订请求，相关条款按变化前的GAAP解释[199] - 本协议中租赁分类和会计处理不考虑FASB标准ASC 842（租赁），除非达成修订协议[199]