证券交易基本信息 - 证券购买协议于2025年2月11日签订，公司向投资者发行和出售普通股[2] - 普通股每股购买价格为8.50美元，会因反向和正向股票拆分等交易进行按比例调整[7] - 交易的注册声明为Form S - 3ASR（文件编号333 - 284812），于2025年2月11日自动生效[12][30] 交易交割相关 - 交易交割在协议签署后的第一个工作日进行，若在协议日期后的第五个工作日仍未完成，交易义务终止[20][21] - 投资者购买股份的义务需满足多项交割条件，如无政府限制、股票获纽交所有条件上市授权等[24] - 交割日，投资者需有足够资金支付认购金额并完成股份买卖[71] 公司相关承诺与保证 - 公司需让所有董事和高管签署60天的锁定协议，从协议签订日起算[24] - 公司代表并保证已正式注册成立，拥有开展业务的全部权力和授权[27] - 股份已获正式授权，发行交付后将是有效发行、全额支付且不可评估的[29] - 公司已按证券法要求编制并提交注册声明，包括招股说明书，且符合相关规定[30] - 公司将按规则424(b)向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件[30] - 公司执行、交付和履行协议及发行出售股份在公司权力范围内，不冲突、不违约、不违法，除非个别或总体上不会产生重大不利影响[34] - 公司无需就交易文件的执行、交付和履行获得除向美国证券交易委员会、适用州证券法和纽约证券交易所要求之外的同意、授权等[37] - 公司建立并维持有效的内部会计控制和财务报告内部控制系统，未发现重大缺陷[51] - 公司及其董事、高管遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》相关规定[52] - 公司拥有开展业务所需的重要许可，且许可均有效，未收到撤销通知[53] - 公司自成立以来完全遵守所有环境法律，未收到相关违规通知或面临相关程序[54] - 公司及其子公司拥有开展业务所需的足够知识产权，未侵犯他人权利，也无相关索赔[56] - 自注册声明和招股说明书披露信息以来，公司资本结构、债务、股息等无重大不利变化[58] - 公司及其子公司未采取稳定或操纵股价的行动[59] 公司股本与股份情况 - 公司授权股本由14.1亿股组成，其中A类普通股14亿股，优先股1000万股，面值每股0.0001美元[38] - 截至前一工作日收盘，已发行和流通的A类普通股为5.06952757亿股，无库存股，已发行和流通的认股权证为4614.9577万份，加权平均行使价为每股6.33美元，无优先股发行和流通[38] - 自最近一次根据《交易法》提交定期报告以来，公司发行了多批普通股，包括2024年12月11日向某些投资者发行6390.9776万股、向Stellantis发行75.1879万股，2024年8月8日向Stellantis发行298.2089万股等[38] 公司合规与资格情况 - 自2021年9月17日以来，公司向美国证券交易委员会提交的所有报告均按时提交，符合相关规则和要求，财务报表符合适用会计要求，公允反映公司财务状况[36] - 截至最近确定日期，公司符合知名成熟发行人资格[36] - 公司普通股根据《交易法》第12(b)条注册，在纽约证券交易所上市交易，未收到纽交所考虑摘牌通知，符合上市要求[31] - 公司在过去12个月内不是“投资公司”，也无需注册为“投资公司”[44] 审计情况 - 普华永道已审计公司及其子公司的某些合并财务报表和财务报告内部控制，并就2022年和2023年12月31日的审计合并财务报表及相关财务报表附表出具报告[50] 投资者相关情况 - 投资者为合格机构买家，仅为自身账户购买股份，不用于违规分销[61] - 投资者认为股份适合投资，能够承担全部损失风险[66] - 投资者未在制裁名单上，资金合法，遵守制裁政策[69] - 投资者收购和持有股份不构成或导致1974年《雇员退休收入保障法》第406条、1986年《国内税收法》第4975条或任何适用类似法律下的非豁免禁止交易[71] - 投资者确认未依赖配售代理进行尽职调查，配售代理不承担相关责任[72] - 投资者义务独立，不与其他投资者共同承担责任[77] 协议条款相关 - 协议修改、放弃或终止需由公司和购买至少50.1%股份权益的投资者签署书面文件（交割前需公司和各投资者），若对投资者有不利影响还需其同意[85] - 协议中的所有陈述和保证在交割日后三年有效，所有契约和协议在交割后继续有效[92] - 协议受特拉华州适用于在该州执行和履行的合同法律管辖[92] - 协议未经公司书面同意不得转让或分配，公司转让需各投资者书面同意[79] - 公司可向美国证券交易委员会提交协议表格[80] - 协议签订日至交割日后60天内，公司不得发行股权权益或可转换、可交换、可行使股权权益的证券，但有8种情况除外[98] 信息披露与通知相关 - 公司需不晚于协议签订日上午9点（纽约时间）发布新闻稿披露交易重大条款及其他重大非公开信息，并按《交易法》要求提交8 - K表格的当期报告[100] - 所有通知或其他通信需书面形式，亲自或电子邮件交付时视为送达，挂号或 certified mail 发出后第5个工作日视为送达，国家隔夜快递传输则下一个工作日视为送达[103] - 若通知投资者，发送至协议适用签字页指定地址；若通知公司，发送至Archer Aviation Inc.，地址为190 West Tasman Drive，San Jose，CA 95134 [103][104] 协议接受情况 - 公司于2025年2月11日接受本协议，签字人为首席执行官Adam Goldstein [109] 价格与数量调整情况 - 若公司普通股在协议签订日至交割前发生重新分类、资本重组、股票拆分等情况，向投资者发行的股票数量、认购金额和每股购买价格将相应调整[101] 配售代理情况 - 配售代理未就股份发行准备披露或发售文件[73]