公司基本信息 - 公司注册资本为12228.82万元，2023年5月31日在北京证券交易所上市[4] - 公司向不特定合格投资者发行人民币普通股3060万股[4] - 公司股本总数为12228.82万股，全部为普通股，每股金额为人民币一元[9] 股权结构 - 北京康瑞华泰医药科技有限公司持股47884326股，持股比例83%[9] - 北京双鹭药业股份有限公司持股6923036股，持股比例12%[9] - 北京嘉宇康明医药科技有限公司持股2884598股，持股比例5%[9] 股份转让限制 - 控股股东等相关主体持有的公开发行前股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理[17] - 董事等高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%[17] - 董事等高级管理人员所持公司股份自上市交易之日起一年内不得转让[17] - 董事等高级管理人员离职后半年内，不得转让所持公司股份[17] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求相关方诉讼或自行诉讼[22][23] 股份质押与累积投票制 - 持有公司5%以上表决权股份的股东质押股份，应立即书面报告公司[24] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，股东大会在董事、监事选举中应推行累积投票制[28] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，应提交股东大会审议[28] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上且超过5000万元，应提交股东大会审议[28] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润超50%且超750万元需关注[29] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润超50%且超750万元需关注[29] - 购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续十二个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%需提供报告并提交审议[30] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%或单次资助金额等超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[30] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需提交股东大会审议[31] - 公司与关联方成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元需提交审议[32] 股东大会相关 - 年度股东大会每年至少召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[34] - 董事人数不足规定人数的三分之二等六种情形需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[35] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东大会[37][39] - 董事会等收到召开临时股东大会提议等需在10日内反馈，同意后5日内发通知[37][38] - 监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求5日内发出通知[39] - 股东自行召集股东大会，决议公告前持股比例不得低于10%[39] - 年度股东大会提前20日、临时股东大会提前15日通知股东[41] - 股权登记日与会议日期间隔不得多于7个交易日[41] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在会前10日提临时议案[44] - 召集人收到提案后2日内发补充通知[44] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[58] - 公司一年内购买、出售重大资产金额超最近一期经审计总资产30%，需股东大会特别决议通过[58] - 持有或合并持有公司百分之三以上股份的股东可提出董事或由股东代表出任的监事候选人[62] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[54] - 股东大会选举董事、监事可采用累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同表决权[63] - 股东大会对提案逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[63] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[63] - 股东大会采取记名和网络投票方式表决，表决前推举两名股东代表计票和监票[63] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[64] - 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式[64] - 股东大会通过派现、送股或资本公积金转增股本提案，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案[66] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，任期从股东大会决议通过之日起计算[69] - 董事在任期内辞职导致董事会成员少于本章程规定人数的三分之二时，原董事仍应履职[69] - 新任董事、监事应在股东大会或者职工代表大会通过其任命后1个月内签署承诺书并报备[71] - 声明事项发生重大变化（持有本公司股份情况除外），应在5个交易日内更新并提交[71] - 董事会对关联事项的批准，应经出席董事会会议的董事之半数以上通过[73] - 董事辞职致董事会成员低于法定最低人数，公司应2个月内完成补选；现任董事被证监会采取措施等情况，应1个月内离职[75] - 上市公司董事任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超期间总次数二分之一需书面说明并披露[77] 独立董事相关 - 公司设立三名独立董事，其中一名应为会计专业人士[79] - 直接或间接持有公司1%以上股份或为上市公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[80] - 在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其亲属不得担任独立董事[80] - 独立董事候选人最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚不得担任[82] - 独立董事候选人最近三十六个月内受北京证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[82] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东大会解除职务[83] - 独立董事在公司连续任职已满六年，36个月内不得被提名为本公司独立董事候选人[83] - 已在三家境内或其他上市公司担任独立董事的，不得再被提名为本公司独立董事候选人[83] - 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司1%以上股份的股东可提出独立董事候选人[88] - 北京证券交易所在收到上市公司报送的材料后5个交易日内对独立董事候选人进行备案审查[88] - 北京证券交易所自收到材料之日起5个交易日内未提异议，公司可选举独立董事[89] - 股东大会审议通过选举提案后，公司应在2个交易日内向交易所报送相关文件[89] - 独立董事任职不符资格，应在1个月内辞职，否则董事会1个月后提请撤换[91] - 独立董事离职等致比例不符规定，公司应在60日内完成补选[91] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[93] - 公司董事会中兼任高级管理人员和职工代表担任的董事，人数总计不超董事总数二分之一[93] - 董事会负责召集股东大会、执行决议、决定经营计划等多项职权[93][94] - 公司应保障独立董事知情权、提供工作条件、承担费用并给予津贴[85] - 专门委员会委员任期为3年，连选可连任[95] - 单笔对外投资不超过最近一期经审计净资产的30％；一个会计年度内对外投资累计不超过公司最近一期经审计总资产的30％[96] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[96] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[96] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议[96] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需董事会审议[97] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需董事会审议[97] - 一个会计年度内收购、出售或转让资产总额累计不超过公司最近一期经审计总资产的30%[97] - 单个借款项目在一个会计年度内累计借款超1000万元且占公司最近一期经审计净资产10%以上，或达标准后又借款但未超公司最近一期经审计净资产值50%（含）需关注[97] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的关联交易需董事会审议[98] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过；有关联关系董事不参与表决时，过半数无关联关系董事出席且决议经其过半数通过，无关联董事不足3人则提交股东大会审议[104] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[106] 其他 - 信息披露事务负责人空缺时，公司应指定人员代行职责，并在三个月内确定人选[110] - 财务负责人应具备会计师以上专业技术职务资格，或有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上[114] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[115] - 公司职工代表担任的监事占监事人数的比例不低于三分之一[120] - 最近两年内，曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一[120] - 监事每届任期三年[120] - 发生特定情形，公司应在2个月内完成监事补选[122] - 现任监事被证监会采取相关措施且期限未届满，应自事实发生之日起1个月内离职[122] - 监事会由三名监事组成，其中职工代表监事1名，非职工代表监事2名[125] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[126] - 监事会每六个月至少召开一次会议[127] - 监事会会议通知应在会议召开三日以前送达全体监事[127] - 监事会会议记录的保存期限为十年[130] - 公司提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[133] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[134] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%[135] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%，不足则不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份[135] - 董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意[136] - 监事会审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意[137] - 股东大会对现金分红具体方案进行审议，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意[137] - 股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数表决同意[137] - 董事会审议利润分配政策的变更或调整事项，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意[138] - 监事会审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意[138] - 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，聘期一年可续聘[142] - 公司应在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会，且至少提前2个交易日发布通知[144] - 公司通知以专人送出，被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真或电子邮件方式发出，次日为送达日期；以公告方式送出，以第一次公告刊登日为送达日期[148] - 公司合并或分立，应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊上公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[154] - 公司减少注册资本，应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊上公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保[155] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司[158] - 公司因特定情形修改章程而存续，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[158] - 公司因部分情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算[158] - 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，六十日内在报刊上公告[160] - 债权人接到通知书三十日内、未接到通知书自公告之日起四十五日内申报债权[160] - 控股股东指持股份占公司股本总额 50%以上或持股比例不足 50%但表决权对股东大会决议有重大影响的股东[166] - 股东大会决议通过的章程修改事项需审批的报原审批机关批准，涉及登记事项依法办理变更登记[164] - 董事会依股东大会决议和主管机关审批意见修改公司章程[164] - 公司章程修改事项属法定披露信息应按规定公告[164] - 公司、股东等涉及章程纠纷先协商，协商不成向公司住所地有管辖权法院诉讼[166] - 董事会可制订章程细则，细则不得与章程抵触[166] - 公司董事长是信息披露第一负责人，相关事务由董事会秘书负责[168] - 本章程自股东大会审议通过之日起生效实施[169]