协议修订与生效日期 - 第四修订协议日期为2024年6月13日[2] - 信用协议初始日期为2018年5月7日，分别于2020年4月21日、2021年4月6日、2023年7月14日和2024年6月13日修订[2] - 第四修订协议生效日期为2024年6月13日[71] - 第三修订协议生效日期为2023年7月14日[98] - 2016年信贷协议日期为2016年5月4日[100] 协议基本条款 - 协议生效条件为借款人、行政代理和贷款人签署并交付协议[11] - 协议受安大略省法律和适用的加拿大法律管辖[15] - 若协议条款与信用协议冲突，以本协议相关条款为准[16] - 信用协议中“本协议”等类似表述自本协议日期起指经修订的信用协议[14] - 借款人确认经修订的信用协议及其他信用文件继续有效，其义务不受影响[18] 协议相关方信息 - 2018年信用协议的联合牵头安排行和联合簿记行包括丰业银行、蒙特利尔银行、加拿大帝国商业银行、加拿大皇家银行和道明证券[22] - 2018年信用协议的联合银团代理包括蒙特利尔银行、加拿大帝国商业银行、加拿大皇家银行和道明证券[22] - 借款人是TELUS Corporation[49] 利率相关规定 - 调整后定期SOFR利率为对应利息期的定期SOFR利率加0.10%[34] - 基点和b.p.均指百分之一的百分之一，即0.01%[40] - 加拿大基准利率初始为Term CORRA Reference Rate或Daily Compounded CORRA，若发生过渡事件则为适用的替代利率[51] - 加拿大基准利率替代调整是指用未调整的替代利率替换当前加拿大基准利率时选定的利差调整[52] - 加拿大基准利率替代日期由行政代理人确定，不晚于特定事件最早发生的日期[55] - 加拿大基准利率过渡事件指管理员停止提供所有可用期限利率等情况[55] - 加拿大基准利率不可用期间始于替代日期发生且无替代利率替换，止于替代利率完成替换[57] - 联邦基金有效利率按360天计算，必要时向上舍入到下一个0.01%[71] - 利率下限为0%[71] - 每日复利CORRA利率日若为工作日，参考5个工作日之前的CORRA；若未发布且未发生替代日期，参考不超过3个工作日之前的CORRA[62] - 若Term CORRA参考利率在确定日未发布，且未发生加拿大基准替换日期，Term CORRA将采用不超过确定日前3个工作日发布的利率[96] - 若Term SOFR参考利率在确定日未发布，且未发生基准替换日期，Term SOFR利率将采用不超过确定日前3个美国政府证券工作日发布的利率[98] 术语定义 - C$ Equivalent Debt指任何以美元计价债务在特定日期按汇率换算成加元的等价金额，若有套期工具则需调整[51] - 资本租赁指需按IFRS在资产负债表上分类为资本租赁的租赁[57] - 资本租赁义务指按IFRS确定的资本化金额[57] - 资本股票指任何人的所有股权份额、权益等[58] - 拥有超过50%具有普通投票权的资本股票的人或组合被视为控制该公司[61] - 重大子公司指总资产占公司合并总资产不少于10%的子公司[84] - 主要财产指公平市场价值或账面价值超过500万美元（或其他货币等值金额）的资产等[92] - 子公司定义为一方直接或间接拥有另一方超过50%有表决权的资本股票[94] 信贷额度与限制 - 信贷工具的总加元等值未偿还本金不超过27.5亿加元[62] - 摆动信贷额度为2.5亿加元（或等值美元），除非根据协议永久减少、取消或终止[94] - 信贷额度最高可达27.5亿加元，可循环使用，用于一般企业用途[111][115] - 部分借款和提款有最低金额要求，如加元Prime Rate Advances至少2500万加元且为100万加元的整数倍，美元Base Rate Advances至少2500万美元且为100万美元的整数倍[115][116] - 借款人可随时永久终止或部分减少未使用的承诺额度，每次部分减少的最低金额为1000万加元，超过部分为500万加元的倍数[119] - 若信贷额度下的加元等值未偿本金超过贷款人总承诺额度的105%，或连续30天超过103%，借款人需按要求还款[120] 还款与支付规定 - 借款人可随时自愿提前还款，最低金额为1000万加元或1000万美元，超过部分为500万加元或500万美元的倍数，也可全额还款[121] - 借款人应在加拿大境内付款，于到期日下午2点（多伦多时间）前将款项存入付款账户[123] - 行政代理人收到的款项按顺序用于支付应计未付利息、费用、BA等价贷款利息和未偿本金等[123][125] - 利息计算根据不同利率基准，分别按365天（闰年366天）或360天为一年计算[125][126] - 行政代理人或摆动贷款人应在每个财季结束后的五个工作日内向借款人开具费用发票[128] - 逾期金额利息按基础利率或最优惠利率加适用利差再加一定百分比计算[130] - 违约事件发生时，行政代理人和摆动贷款人可自动借记借款人指定银行账户[131] - 借款人未按时付款通知行政代理人时，行政代理人可假设已付款并分配给贷款人，若未付款贷款人需偿还[133] 贷款利息与期限 - 定期基准贷款利息支付日为每个适用利息期的最后一天，长于三个月的利息期每三个月支付一次[75] - 定期CORRA贷款和每日复利CORRA贷款利息支付日为每个适用利息期的最后一天[77] - 定期基准贷款利息期为1、3或6个月[80] - 定期CORRA贷款和每日复利CORRA贷款利息期为1或3个月[80] - 优惠利率贷款利息按最优惠利率加适用利差计算，每月第五个工作日支付上月利息[142] - 基础利率贷款利息按基础利率加适用利差计算，每月第五个工作日支付上月利息[142] - 定期基准贷款利息按调整后的定期SOFR利率加适用利差计算，在每个付息日支付[142] 银行承兑汇票相关 - 银行承兑汇票印花税按适用保证金定义中“银行承兑汇票”规定的适用百分比，根据汇票期限天数（含提款日，不含到期日）按年利率计算，在提款日由公司全额支付[151] - 银行承兑汇票到期时，公司应向行政代理人支付等于汇票面值的金额[153] - 非承兑贷款人应发放与假设出售银行承兑汇票所得贴现收益等额的BA等价贷款，公司在到期日需支付贷款金额及利息[158] 信用证相关 - 信用证自发行日起的到期期限不超过365天[82] - 各贷款人同意在信贷安排下不时发行信用证，但未偿还信用证的面值总额不得超过5亿加元[161] - 每次发行信用证，公司需在不迟于下午1点（多伦多时间）向牵头贷款人发出通知，并签署信用证赔偿协议[164] - 信用证有效期不超过365天，若牵头贷款人同意可超过该期限[166] - 若信用证发生提款请求，公司应按需向牵头贷款人偿还提款金额[169] - 若公司未在规定时间通知牵头贷款人和行政代理人用其他资金偿还，将被视为请求贷款人发放等额的最优惠利率贷款[170] - 公司需在每个财政季度结束后的第五个工作日及到期日支付信用证发行费、牵头费[174] - 公司在信用证发行、修改或转让时需支付牵头贷款人标准的文件和行政费用[174] - 到期日或行政代理宣布债务到期应付时，借款人需向行政代理支付未到期信用证面值及相关应计未付费用，费用以外金额存入现金抵押账户[178] - 借款人需支付受限或延期信用证相关金额，按信用证规定货币支付[180] - 行政代理在特定日期后向借款人支付差额，差额为借款人支付金额与前端贷款行支付金额之差[181] 融通资金条件 - 初始可用的成交条件包括提供相关文件、证明，确保陈述与保证真实，无违约事件，支付费用等[185][186] - 成交日后获得融通资金（转换或展期除外）需满足相关条件，如文件交付、陈述与保证真实、无违约等[187][191] - 转换或展期提供融通资金的前提是无违约事件且借款人授权人员证明[188] - 提出融通资金请求及接受使用资金视为借款人作出相关陈述与保证[189] - 成交条件仅为贷款人利益，贷款人可自行决定全部或部分放弃[190] - 未满足条件提供融通资金不构成贷款人对条件的放弃，贷款人有权要求后续满足[192] 借款人陈述与保证 - 借款人作出多项陈述与保证，包括存在性、授权、可执行性、无违约等[194][195][196][197][199][200] 其他规定 - 银行需满足《加拿大银行法》，收购时合并资本、盈余或未分配利润至少为20亿加元[60] - EBITDA计算需排除非经常性项目、外汇损益等，加上利息费用、折旧等[66] - 截至交割日，公司子公司均未被指定为排除子公司[68] - 计算时间周期时，“from”指“从且包括”，“to”和“until”指“到但不包括”[99] - 通知需提前若干天发出时，发出通知当天计入，指定行动当天不计入[101] - 若IFRS发生变化导致财务契约计算方法或结果改变，公司可选择提供按历史GAAP编制的财务报表差异调节表，或与多数贷款人协商修改财务契约[102] - 历史GAAP以2020年4月21日生效的会计原则为准[102] - 多数贷款人指各自承诺总额至少占所有贷款人总承诺的50.1% [83] - 宣布债务到期应付及之后，多数贷款人指各自未偿还本金总额至少占所有贷款人总未偿还本金的50.1% [83] - 到期日为2028年7月14日[84] - 担保资本租赁义务和购买货币义务的留置权总额不超过公司及其子公司最近四个连续财季合并总收入的5%[87] - 其他未涵盖的留置权，若担保债务或可归属债务的总额，以及受影响财产的账面价值之和不超过最近财务报表交付时净有形资产的15%则被允许[88] - 涉及价值超过1000万加元的财产，相关限制、地役权等权利合计不得实质性损害该财产在公司业务运营中的用途[86] - 涉及价值超过1000万加元的财产，轻微性质的产权缺陷或不规则情况合计不得实质性损害该财产的使用目的[86] - 无意中授予或产生且在行政代理人要求解除后未超过20天仍未解除的留置权，若仅涉及非重大资产且担保金额少于1000万加元（或其他货币等值金额）则被允许[87] - 借款人可请求对提款或借款进行展期或转换，未按时请求有相应默认处理[136] - 所有定期基准贷款和银行承兑汇票等未偿还贷款的到期日总计不超过16个[139] - 贷款人需在借款请求日中午前将款项存入相关付款账户，未按时存入有相应处理[140] - 行政代理人在特定情况下通知借款人贷款人未放款，借款人需协商安排其他方承担违约贷款人承诺[141]