首次公开募股及私募情况 - 2021年11月5日完成首次公开募股，发售1150万单位，每单位10美元，总收益1.15亿美元[33] - 首次公开募股同时，完成向发起人私募495万份私募认股权证，每份1美元，收益495万美元[34] - 2021年11月5日公司完成首次公开募股，发行1150万股，每股10美元；同时完成私募配售，出售495万份私募认股权证，每份1美元，募资495万美元[198][199] 信托账户资金情况 - 1.16725亿美元（含首次公开募股的1.13亿美元和部分私募收益）存入信托账户[35] - 截至2024年12月31日，信托账户资金约为4078045美元可用于业务合并[98] - 截至2024年12月31日，信托账户中可用于赎回的金额约为每股11.24美元[113] - 截至2024年12月31日，信托账户外有146,565美元收益可用于支付清算费用，若不足可申请最多100,000美元信托账户应计利息[138] - 延期相关事宜中，11,137,330股公众股被赎回，使流通公众股数量减至362,670股，信托账户总额减至4,078,045美元（截至2024年12月31日，税前）[168] - 自2024年12月31日至报告日期，2.176万美元存入信托账户，将合并期延长至2025年3月5日[202] - 截至2024年12月31日，公司根据延期本票向信托账户存入总计1,011,263美元[225] 业务合并相关协议及进展 - 必须在2025年11月5日前完成首次业务合并，否则将终止并分配信托账户资金[36] - 2023年10月19日与Flybondi等签订业务合并协议，2024年10月1日将协议截止日期从11月1日延至2025年3月31日[37][39] - 股份交换时，FB Parent向卖方支付的总对价为价值最高3亿美元的普通股，每股10美元[43] - 合并生效时，公司普通股自动转换为1股FB Parent普通股，认股权证转换为1份FB Parent认股权证[44] - 2025年1月23日，FB Parent向美国证券交易委员会提交Flybondi注册声明[45] - Flybondi同意就公司2023年12月31日90万美元消费税负债，在12月15日前存入90万美元到托管账户[51] - 2024年4月30日托管资金释放用于支付消费税，该税于10月23日支付[52] - 公司需收到代表至少88.5%已发行和流通的Flybondi股份的股票转让表格[58] - 若公司按特定条款终止协议，Flybondi在特定情况下需支付900万美元分手费[61] - 若Flybondi按特定条款终止协议，公司在特定情况下需支付分手费[62] - 若笛卡尔托管方未在2023年12月15日前为托管账户注资，公司可书面通知终止与Flybondi的业务合并协议[67] 特别会议及股份赎回情况 - 2023年5月3日第一次特别会议，公司将完成初始业务合并日期从5月5日延至11月3日，8470059股公众股赎回，87843748美元从信托账户移除[74] - 2023年11月2日第二次特别会议，公司将合并期从11月3日延至11月5日，2024年，1831599股公众股赎回，19763618美元从信托账户移除[75] - 2024年10月31日第三次特别会议，公司将完成初始业务合并日期从11月5日延至11月5日，2025年，835672股公众股赎回，约950万美元从信托账户移除[77] - 2023年5月3日第一次特别会议将首次业务合并完成日期从2023年5月5日延长至11月3日，847.0059万股股东行使赎回权，8784.3748万美元（每股约10.37美元）从信托账户支付[210] - 2023年11月2日第二次特别会议将合并期从2023年11月3日延长至2024年11月5日，183.1599万股股东行使赎回权，1976.3618万美元（每股约10.79美元）从信托账户支付[211] - 2024年10月31日第三次特别会议批准将首次业务合并完成日期从2024年11月5日延长至2025年11月5日，835,672股公众股股东行使赎回权，约950万美元（每股约11.41美元）从信托账户支付给赎回股东[193][212] 股份发行及转换情况 - 2023年11月3日，公司发行2874999股A类普通股，转换同等数量B类普通股，赞助人持有约87.3%已发行和流通的A类普通股[79] - 2023年11月3日，公司发行2,874,999股A类普通股（2,824,999股给发起人，50,000股给锚定投资者），发起人持有87.3%的流通A类普通股[189][190] - 公司未发生未注册证券销售，但在2023年11月3日进行了创始人股份转换，发行2,874,999股A类普通股[189] - 2023年11月3日创始人股份转换，发行287.4999万股A类普通股，转换后公司发起人持有约87.3%已发行和流通的A类普通股[214] 锁定期及赞助人协议情况 - 锁定期方面，15%的锁定证券在交割后六个月或FB Parent完成清算事件较早日期解锁，25%在九个月时解锁，25%在一周年时解锁，35%不受锁定期限制[76] - 赞助人支持协议中，赞助人同意投票支持业务合并协议等多项内容，并在交割时转让500000股创始人股份和1650000份创始人认股权证给Flybondi[65] 公司战略及业务合并选择情况 - 公司战略是与澳大利亚和/或新西兰的可扩展技术和运营公司进行业务合并，目标行业包括人工智能、网络安全等[80] - 公司业务合并选择过程利用管理团队的广泛关系网络、行业知识和收购经验获取机会[81] - 公司评估潜在目标业务有一系列标准，如在澳新有可持续领先市场地位等[89] 业务合并规则及股权要求情况 - 纳斯达克规则要求业务合并的总公平市场价值至少为信托账户净资产的80%[95] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有目标业务100%股权或资产，最低不少于50%[96] 股东赎回相关规定情况 - 公司可根据规定不通过股东投票进行赎回，但特定情况会寻求股东批准[104] - 不同类型的初始业务合并，根据特拉华州法律和纳斯达克规则，股东批准要求不同[106] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方等累计赎回不得超过首次公开发行中出售的公众股份的15%[125] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且以公众股东不提交超过指定数量的公众股份为条件[120] - 若进行股东投票批准初始业务合并，需获得多数已发行普通股投票赞成[119] - 修订章程中关于公众股东赎回机会的条款需获得65%有权投票的普通股持有人批准[118] - 资产收购和股票购买通常无需股东批准，直接合并、发行超20%已发行普通股或修订章程需股东批准[117] - 若进行要约收购赎回，公司或发起人将终止按规则10b5 - 1制定的公开市场购买A类普通股计划[121] - 若在股东会议中提供赎回机会，将按规则13e - 4和法规14E进行赎回并向SEC提交要约收购文件[122] - 若初始业务合并未获批准，公司将迅速归还选择赎回股份的股东交付的证书或股份[123] - 公司修订并重述的章程规定，赎回公众股份的金额不得使公司有形净资产低于5000001美元[115][124] - 公众股东行使赎回权需在代理材料规定日期前，选择交付股票证书或通过DWAC系统电子交付股份[127] - 若首次业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将退还交付的证书[132] 公司清算及赔偿情况 - 公司需在2025年11月5日前完成首次业务合并，否则将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额除以已发行公众股份数量，之后进行清算和解散[133][134] - 若公司解散，截至2024年12月31日公众股东每股赎回金额约为11.24美元（未扣除税费和最多100,000美元潜在清算费用）[139] - 若第三方索赔使信托账户资金降至每股10.15美元以下，保荐人需承担赔偿责任，但公司无法保证保荐人有足够资金履行义务[141] - 若信托账户资金因索赔减少且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动[143] - 若未在合并期结束前完成首次业务合并，将赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，利息需扣除应付税款（不包括消费税）和最高10万美元的解散费用）除以当时流通的公众股份数量[146] - 保荐人仅在必要时承担责任，以确保信托账户金额不低于每股10.15美元或清算时信托账户中每股的较低金额（扣除用于纳税的利息）[147] - 若公司提交破产申请或被提交非自愿破产申请且未被驳回，无法保证向公众股东每股返还10.15美元[149] - 公司初始股东、保荐人、高管和董事已签署协议，若未在规定时间内完成首次业务合并，放弃创始人股份的清算分配权[135] 公司人员及发展阶段情况 - 公司目前有2名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[152] - 公司作为新兴成长公司，将持续到以下较早时间：2026年11月5日完成首次公开募股五周年后的财年最后一天；年度总收入至少达到12.35亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值在最近完成的第二个财季的最后一个工作日超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券的日期[160] - 公司作为较小报告公司，将持续到以下情况发生的财年最后一天：非关联方持有的A类普通股市值在6月30日等于或超过2.5亿美元；或该财年年度收入等于或超过1亿美元且非关联方持有的A类普通股市值在最近完成的第二个财季的最后一个工作日等于或超过7亿美元[161] - 公司作为空白支票公司，处于早期阶段，无收入且难以评估选择合适业务目标的能力[162] 公司面临的风险情况 - 公司可能无法在规定时间内选择合适目标业务并完成首次业务合并，包括与Flybondi的业务合并[162] - 公司可能无法获得额外融资以完成首次业务合并或减少要求赎回的股东数量[164] - 公司评估目标业务管理团队可能不准确，且无法保证关键人员留任[101] - 公司可能因净有形资产低于5,000,001美元而无法赎回公众股份，避免触及美国证券交易委员会“低价股”规则[136] 公司证券交易情况 - 2021年11月3日公司单位在纳斯达克全球市场开始公开交易，12月16日公众股和公众认股权证开始单独公开交易；2023年12月21日，公司证券转至纳斯达克资本市场；2024年11月11日，公司证券从纳斯达克摘牌，在OTC粉单市场交易[180][181][182] - 截至2025年2月18日，有1名单位记录持有人、3名A类普通股记录持有人和2名认股权证记录持有人[185] 公司股息及财务报告情况 - 公司尚未支付普通股现金股息，在完成初始业务合并前不打算支付，未来支付取决于营收、收益、资本要求和财务状况，由董事会决定[186] - 公司需在2024年12月31日结束的财年评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，内部控制程序需接受审计[156] - 公司确定2024年12月31日财务报告内部控制存在重大缺陷[165] 公司财务数据情况 - 2024年公司净亏损124.2758万美元，包括运营成本166.9167万美元、所得税拨备17.992万美元，部分被信托账户利息收入60.6329万美元抵消[216] - 2023年公司净收入152.7595万美元，包括运营成本241.4736万美元、远期购买协议公允价值变动未实现收益169.6965万美元、所得税拨备49.7003万美元，部分被信托账户利息收入274.2369万美元抵消[217] - 截至2024年12月31日，公司运营银行账户有14.6565万美元，营运资金赤字437.2904万美元[219] - 2024年和2023年12月31日，资产负债表上不确定税务状况储备分别为37.1214万美元和0美元，2025年1月修订2023年公司税申报表[204] 公司借款情况 - 2023年5月8日公司向发起人发行第一份延期本票，本金最高达63万美元，每月向信托账户存入10.5万美元直至2023年11月3日，2024年和2023年12月31日借款额为35.5万美元[221][222] - 2023年11月8日公司向发起人发行第二份延期本票，本金最高达359,503美元，每月向信托账户存入29,959美元直至2024年11月5日，2024年和2023年12月31日借款额分别为359,503美元和59,917美元[223] - 2024年11月6日公司向发起人发行第三份延期本票，本金最高达130,561美元，每月向信托账户存入10,880美元直至2025年11月5日，2024年12月31日借款额为21,760美元[224] - 2023年7月10日公司向发起人发行2023年本票，金额最高达150万美元，2024年和2023年12月31日欠款分别为150万美元和910,083美元[227] - 2024年9月12日公司向发起人发行2024年本票，本金最高达300万美元[228] 公司营运资金贷款情况 - 为资助初始业务合并交易成本，公司发起人等可能提供最高150万美元无息营运资金贷款