首次公开募股相关 - 2021年11月5日，公司完成首次公开募股，发行1150万股单位，每股售价10美元[176] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募出售495万份私募认股权证，每份售价1美元，总收益495万美元[177] - 首次公开募股结束后，公司将至少每股10.15美元的资金存入信托账户[178] - 锚定投资者在首次公开募股中购买约6,080万美元的单位[215] 合并期限相关 - 2025年3月31日至报告日期，公司向信托账户存入21760美元，将合并期限延长至2025年6月5日[180] - 2023年5月3日特别会议，公司合并期限从2023年5月5日延至11月3日，8470059股股东行使赎回权，87843748美元从信托账户支出[191] - 2023年11月2日特别会议，合并期限从2023年11月3日延至11月5日，2024年，1831599股股东行使赎回权，19763618美元从信托账户支出[192] - 2024年10月31日特别会议，合并期限从2024年11月5日延至2025年11月5日，835672股股东行使赎回权，9538763美元从信托账户支出[193] - 公司需在2025年11月5日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[210] 业务合并协议相关 - 2025年3月28日特别会议上，股东批准多项提案，包括业务合并协议，FB Parent收购Flybondi股份的总对价最高达3亿美元[187] 财务数据关键指标变化 - 2025年第一季度净亏损563,289美元，由588,285美元运营成本和11,342美元所得税准备构成，部分被信托账户36,338美元利息收入抵消；2024年第一季度净亏损260,035美元，由385,411美元运营成本和44,075美元所得税准备构成，部分被信托账户169,451美元利息收入抵消[197] - 2025年和2024年第一季度行政费用均为60,000美元，截至2025年3月31日和2024年12月31日，应付给保荐人的行政费用均为120,000美元[212] 其他财务数据 - 公司不确定税务状况在2025年3月31日和2024年12月31日分别为0和371214美元[181] - 截至2025年3月31日，公司运营银行账户有81,141美元，营运资金赤字为8,933,445美元[199] - 首次公开募股前，公司通过252,950美元贷款和发行2,875,000股B类普通股（每股约0.009美元，总收益25,000美元）满足流动性需求；首次公开募股后，通过发行私募认股权证（总收益4,950,000美元）、2023年和2024年本票满足流动性需求[200] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，第一延期本票借款分别为355,000美元；第二延期本票借款均为359,503美元；第三延期本票借款分别为54,400美元和21,760美元[201][203][204] - 截至2025年3月31日，公司根据延期本票向信托账户存入总计1,043,903美元[205] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，2023年本票欠款均为1,500,000美元；2024年本票借款分别为759,493美元和531,493美元[207][208] - 2024年10月23日，公司缴纳消费税1,076,073美元，其中900,000美元来自笛卡尔托管方[209] 股东赎回相关 - 特别会议中，持有348502股A类普通股的股东行使赎回权，赎回价格约每股11.31美元，总赎回金额约394万美元[190]

首次公开募股及私募情况 - 2021年11月5日完成首次公开募股，发售1150万单位，每单位10美元，总收益1.15亿美元[33] - 首次公开募股同时，完成向发起人私募495万份私募认股权证，每份1美元，收益495万美元[34] - 2021年11月5日公司完成首次公开募股，发行1150万股，每股10美元；同时完成私募配售，出售495万份私募认股权证，每份1美元，募资495万美元[198][199] 信托账户资金情况 - 1.16725亿美元（含首次公开募股的1.13亿美元和部分私募收益）存入信托账户[35] - 截至2024年12月31日，信托账户资金约为4078045美元可用于业务合并[98] - 截至2024年12月31日，信托账户中可用于赎回的金额约为每股11.24美元[113] - 截至2024年12月31日，信托账户外有146,565美元收益可用于支付清算费用，若不足可申请最多100,000美元信托账户应计利息[138] - 延期相关事宜中，11,137,330股公众股被赎回，使流通公众股数量减至362,670股，信托账户总额减至4,078,045美元（截至2024年12月31日，税前）[168] - 自2024年12月31日至报告日期，2.176万美元存入信托账户，将合并期延长至2025年3月5日[202] - 截至2024年12月31日，公司根据延期本票向信托账户存入总计1,011,263美元[225] 业务合并相关协议及进展 - 必须在2025年11月5日前完成首次业务合并，否则将终止并分配信托账户资金[36] - 2023年10月19日与Flybondi等签订业务合并协议，2024年10月1日将协议截止日期从11月1日延至2025年3月31日[37][39] - 股份交换时，FB Parent向卖方支付的总对价为价值最高3亿美元的普通股，每股10美元[43] - 合并生效时，公司普通股自动转换为1股FB Parent普通股，认股权证转换为1份FB Parent认股权证[44] - 2025年1月23日，FB Parent向美国证券交易委员会提交Flybondi注册声明[45] - Flybondi同意就公司2023年12月31日90万美元消费税负债，在12月15日前存入90万美元到托管账户[51] - 2024年4月30日托管资金释放用于支付消费税，该税于10月23日支付[52] - 公司需收到代表至少88.5%已发行和流通的Flybondi股份的股票转让表格[58] - 若公司按特定条款终止协议，Flybondi在特定情况下需支付900万美元分手费[61] - 若Flybondi按特定条款终止协议，公司在特定情况下需支付分手费[62] - 若笛卡尔托管方未在2023年12月15日前为托管账户注资，公司可书面通知终止与Flybondi的业务合并协议[67] 特别会议及股份赎回情况 - 2023年5月3日第一次特别会议，公司将完成初始业务合并日期从5月5日延至11月3日，8470059股公众股赎回，87843748美元从信托账户移除[74] - 2023年11月2日第二次特别会议，公司将合并期从11月3日延至11月5日，2024年，1831599股公众股赎回，19763618美元从信托账户移除[75] - 2024年10月31日第三次特别会议，公司将完成初始业务合并日期从11月5日延至11月5日，2025年，835672股公众股赎回，约950万美元从信托账户移除[77] - 2023年5月3日第一次特别会议将首次业务合并完成日期从2023年5月5日延长至11月3日，847.0059万股股东行使赎回权，8784.3748万美元（每股约10.37美元）从信托账户支付[210] - 2023年11月2日第二次特别会议将合并期从2023年11月3日延长至2024年11月5日，183.1599万股股东行使赎回权，1976.3618万美元（每股约10.79美元）从信托账户支付[211] - 2024年10月31日第三次特别会议批准将首次业务合并完成日期从2024年11月5日延长至2025年11月5日，835,672股公众股股东行使赎回权，约950万美元（每股约11.41美元）从信托账户支付给赎回股东[193][212] 股份发行及转换情况 - 2023年11月3日，公司发行2874999股A类普通股，转换同等数量B类普通股，赞助人持有约87.3%已发行和流通的A类普通股[79] - 2023年11月3日，公司发行2,874,999股A类普通股（2,824,999股给发起人，50,000股给锚定投资者），发起人持有87.3%的流通A类普通股[189][190] - 公司未发生未注册证券销售，但在2023年11月3日进行了创始人股份转换，发行2,874,999股A类普通股[189] - 2023年11月3日创始人股份转换，发行287.4999万股A类普通股，转换后公司发起人持有约87.3%已发行和流通的A类普通股[214] 锁定期及赞助人协议情况 - 锁定期方面，15%的锁定证券在交割后六个月或FB Parent完成清算事件较早日期解锁，25%在九个月时解锁，25%在一周年时解锁，35%不受锁定期限制[76] - 赞助人支持协议中，赞助人同意投票支持业务合并协议等多项内容，并在交割时转让500000股创始人股份和1650000份创始人认股权证给Flybondi[65] 公司战略及业务合并选择情况 - 公司战略是与澳大利亚和/或新西兰的可扩展技术和运营公司进行业务合并，目标行业包括人工智能、网络安全等[80] - 公司业务合并选择过程利用管理团队的广泛关系网络、行业知识和收购经验获取机会[81] - 公司评估潜在目标业务有一系列标准，如在澳新有可持续领先市场地位等[89] 业务合并规则及股权要求情况 - 纳斯达克规则要求业务合并的总公平市场价值至少为信托账户净资产的80%[95] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有目标业务100%股权或资产，最低不少于50%[96] 股东赎回相关规定情况 - 公司可根据规定不通过股东投票进行赎回，但特定情况会寻求股东批准[104] - 不同类型的初始业务合并，根据特拉华州法律和纳斯达克规则，股东批准要求不同[106] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方等累计赎回不得超过首次公开发行中出售的公众股份的15%[125] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且以公众股东不提交超过指定数量的公众股份为条件[120] - 若进行股东投票批准初始业务合并，需获得多数已发行普通股投票赞成[119] - 修订章程中关于公众股东赎回机会的条款需获得65%有权投票的普通股持有人批准[118] - 资产收购和股票购买通常无需股东批准，直接合并、发行超20%已发行普通股或修订章程需股东批准[117] - 若进行要约收购赎回，公司或发起人将终止按规则10b5 - 1制定的公开市场购买A类普通股计划[121] - 若在股东会议中提供赎回机会，将按规则13e - 4和法规14E进行赎回并向SEC提交要约收购文件[122] - 若初始业务合并未获批准，公司将迅速归还选择赎回股份的股东交付的证书或股份[123] - 公司修订并重述的章程规定，赎回公众股份的金额不得使公司有形净资产低于5000001美元[115][124] - 公众股东行使赎回权需在代理材料规定日期前，选择交付股票证书或通过DWAC系统电子交付股份[127] - 若首次业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将退还交付的证书[132] 公司清算及赔偿情况 - 公司需在2025年11月5日前完成首次业务合并，否则将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额除以已发行公众股份数量，之后进行清算和解散[133][134] - 若公司解散，截至2024年12月31日公众股东每股赎回金额约为11.24美元（未扣除税费和最多100,000美元潜在清算费用）[139] - 若第三方索赔使信托账户资金降至每股10.15美元以下，保荐人需承担赔偿责任，但公司无法保证保荐人有足够资金履行义务[141] - 若信托账户资金因索赔减少且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动[143] - 若未在合并期结束前完成首次业务合并，将赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，利息需扣除应付税款（不包括消费税）和最高10万美元的解散费用）除以当时流通的公众股份数量[146] - 保荐人仅在必要时承担责任，以确保信托账户金额不低于每股10.15美元或清算时信托账户中每股的较低金额（扣除用于纳税的利息）[147] - 若公司提交破产申请或被提交非自愿破产申请且未被驳回，无法保证向公众股东每股返还10.15美元[149] - 公司初始股东、保荐人、高管和董事已签署协议，若未在规定时间内完成首次业务合并，放弃创始人股份的清算分配权[135] 公司人员及发展阶段情况 - 公司目前有2名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[152] - 公司作为新兴成长公司，将持续到以下较早时间：2026年11月5日完成首次公开募股五周年后的财年最后一天；年度总收入至少达到12.35亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值在最近完成的第二个财季的最后一个工作日超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券的日期[160] - 公司作为较小报告公司，将持续到以下情况发生的财年最后一天：非关联方持有的A类普通股市值在6月30日等于或超过2.5亿美元；或该财年年度收入等于或超过1亿美元且非关联方持有的A类普通股市值在最近完成的第二个财季的最后一个工作日等于或超过7亿美元[161] - 公司作为空白支票公司，处于早期阶段，无收入且难以评估选择合适业务目标的能力[162] 公司面临的风险情况 - 公司可能无法在规定时间内选择合适目标业务并完成首次业务合并，包括与Flybondi的业务合并[162] - 公司可能无法获得额外融资以完成首次业务合并或减少要求赎回的股东数量[164] - 公司评估目标业务管理团队可能不准确，且无法保证关键人员留任[101] - 公司可能因净有形资产低于5,000,001美元而无法赎回公众股份，避免触及美国证券交易委员会“低价股”规则[136] 公司证券交易情况 - 2021年11月3日公司单位在纳斯达克全球市场开始公开交易，12月16日公众股和公众认股权证开始单独公开交易；2023年12月21日，公司证券转至纳斯达克资本市场；2024年11月11日，公司证券从纳斯达克摘牌，在OTC粉单市场交易[180][181][182] - 截至2025年2月18日，有1名单位记录持有人、3名A类普通股记录持有人和2名认股权证记录持有人[185] 公司股息及财务报告情况 - 公司尚未支付普通股现金股息，在完成初始业务合并前不打算支付，未来支付取决于营收、收益、资本要求和财务状况，由董事会决定[186] - 公司需在2024年12月31日结束的财年评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，内部控制程序需接受审计[156] - 公司确定2024年12月31日财务报告内部控制存在重大缺陷[165] 公司财务数据情况 - 2024年公司净亏损124.2758万美元，包括运营成本166.9167万美元、所得税拨备17.992万美元，部分被信托账户利息收入60.6329万美元抵消[216] - 2023年公司净收入152.7595万美元，包括运营成本241.4736万美元、远期购买协议公允价值变动未实现收益169.6965万美元、所得税拨备49.7003万美元，部分被信托账户利息收入274.2369万美元抵消[217] - 截至2024年12月31日，公司运营银行账户有14.6565万美元，营运资金赤字437.2904万美元[219] - 2024年和2023年12月31日，资产负债表上不确定税务状况储备分别为37.1214万美元和0美元，2025年1月修订2023年公司税申报表[204] 公司借款情况 - 2023年5月8日公司向发起人发行第一份延期本票，本金最高达63万美元，每月向信托账户存入10.5万美元直至2023年11月3日，2024年和2023年12月31日借款额为35.5万美元[221][222] - 2023年11月8日公司向发起人发行第二份延期本票，本金最高达359,503美元，每月向信托账户存入29,959美元直至2024年11月5日，2024年和2023年12月31日借款额分别为359,503美元和59,917美元[223] - 2024年11月6日公司向发起人发行第三份延期本票，本金最高达130,561美元，每月向信托账户存入10,880美元直至2025年11月5日，2024年12月31日借款额为21,760美元[224] - 2023年7月10日公司向发起人发行2023年本票，金额最高达150万美元，2024年和2023年12月31日欠款分别为150万美元和910,083美元[227] - 2024年9月12日公司向发起人发行2024年本票，本金最高达300万美元[228] 公司营运资金贷款情况 - 为资助初始业务合并交易成本，公司发起人等可能提供最高150万美元无息营运资金贷款

公司融资相关 - 2021年11月5日公司完成首次公开募股1150万单位 包括承销商全额行使超额配售选择权购买的150万单位 单价10美元[145] - 2021年11月5日同时完成私募发行495万份私募认股权证 单价1美元 总收益495万美元[146] 公司股票交易相关 - 2024年11月4日收到纳斯达克通知公司证券将被摘牌 11月11日起暂停交易[152] - 2024年11月11日公司证券在场外交易市场开始交易[153] 公司组合期延长及公众股赎回相关 - 2023年5月3日首次特别会议批准首次延期修订提案 组合期延长至2023年11月3日 8470059股公众股被赎回 从信托账户移除87843748美元 约每股10.37美元[155] - 2023年11月2日第二次特别会议批准章程修订提案 组合期延长至2024年11月5日 1831599股公众股被赎回 从信托账户移除19763618美元 约每股10.79美元[157] - 2023年10月31日第三次特别会议批准第三次延期修订提案 组合期延长至2025年11月5日 835672股公众股被赎回 约950万美元 约每股11.41美元 剩余362670股公众股[160] 公司信托账户相关 - 截至2024年9月30日已向信托账户存入959544美元[162] 公司业务合并协议相关 - 2023年10月19日公司与Flybondi等签订Flybondi业务合并协议 后有多次修订 协议最终将结束日期延长至2025年3月31日[165][169] 公司营收与亏损相关 - 截至2024年9月30日尚未开展任何业务无营业收入[173] - 2024年第三季度净亏损268093美元运营成本397659美元所得税拨备44219美元信托账户利息收入173785美元[174] - 2024年前九个月净亏损922545美元运营成本1306230美元所得税拨备131362美元信托账户利息收入515047美元[174] - 2023年第三季度净收入688152美元[175] - 2023年前九个月净收入593361美元[176] 公司运营资金相关 - 截至2024年9月30日运营银行账户有927414美元营运资金赤字3929352美元[178] 公司借款相关 - 2024年9月30日和2023年12月31日第一延期本票下借款分别为355000美元[180] - 2024年9月30日和2023年12月31日第二延期本票下借款分别为329540美元和59917美元[182] - 2024年9月30日9月2024年票据下借款77377美元[183] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日6月2023年票据下欠款分别为1500000美元和910083美元[185] 公司远期购买协议相关 - 2021年8月23日Crescent Park和Carnegie Park依据远期购买协议最多可购买股票数量及对应金额[200] - 2023年12月8日和12日公司与Carnegie Park和Crescent Park终止远期购买协议[201] 公司会计处理相关 - 公司依据ASC 740进行所得税会计处理[202] 公司信息披露相关 - 公司为小型报告公司按规定无需提供某些市场风险披露信息[203] 公司税务相关 - 2024年10月23日公司提交消费税申报表并支付1076073美元[151]

公司注册及首次公开募股 - 公司于2021年2月16日在特拉华州注册成立,目的是进行业务合并[138] - 公司于2021年11月5日完成首次公开募股,发行1,150万单位,每单位10美元,同时完成4,950,000份私募认股权证的私募配售,募集资金总额4,950,000美元[139,140] - 公司将首次公开募股及私募配售所得资金存入信托账户,除支付税费外,该资金将在完成首次业务合并或清算时发放给公众股东[141,142] 业务合并及延期 - 公司可能会寻求进一步延长业务合并期限,这将需要获得公众股东的批准,并可能会对信托账户余额、资本结构和主要股东产生重大不利影响[150] - 公司于2023年10月19日与Flybondi签订业务合并协议,拟通过合并的方式收购Flybondi[152,153] 财务状况 - 截至2024年6月30日,公司在运营账户中有73,267美元,在独立账户中有900,000美元用于支付消费税,流动负债净额为3,397,790美元[160] - 公司在首次公开募股前的流动性需求通过发行给赞助商的IPO承兑票据和发行275万股B类普通股获得[161] - 公司发行了第一次延期承兑票据给赞助商,用于向未赎回公众股东的利益[162] - 公司发行了第二次延期承兑票据给赞助商,用于向未赎回公众股东的利益[163] - 公司可能从赞助商或其关联方获得无息的营运资金贷款,用于支付首次业务合并的交易成本[164] - 公司发行了营运资金贷款承兑票据给赞助商,用于获得最高150万美元的营运资金贷款[165] - 公司从Cartesian Escrow Parties获得了90万美元现金,用于支付消费税税款[166] - 公司指示托管人将信托账户中的投资清算,改为持有活期存款[167] 持续经营能力 - 公司管理层认为,如果无法在合并期限内完成业务合并,强制清算和随后的解散会对持续经营能力产生重大疑虑[168] 其他 - 公司于2023年11月3日完成创始人股份转换,转换后创始人持有公司约69.4%的A类普通股[151] - 公司与J.V.B.的咨询和顾问服务安排已于2023年11月9日终止[174] - 承销商放弃了605万美元的递延承销佣金[175][176]

首次公开募股相关 - 2021年11月5日，公司完成首次公开募股，发行1150万股，每股10美元[119] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募495万份认股权证，每份1美元，总收益495万美元[120] - 锚定投资者在首次公开发行中以公开发行价格购买约6080万美元的单位[156] 信托账户资金存入与支付 - 2024年3月31日至报告日，公司根据第二延期本票借款向信托账户存入59918美元，4月和5月各存入29959美元[124] - 笛卡尔托管方为公司消费税负债存入90万美元托管资金，该款项于2024年4月30日发放[125] - 2023年5月3日，公司首次特别会议批准首次延期修正案，将完成初始业务合并日期从5月5日延至11月3日，8470059股公众股赎回，87843748美元从信托账户支付[129] - 2023年11月2日，公司第二次特别会议批准章程修正案，将合并期从11月3日延至11月5日，1831599股公众股赎回，19763618美元从信托账户支付[131] - 截至2024年3月31日，公司为首次和第二次延期向信托账户存入779793美元，4月和5月又存入59918美元[133] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司分别向信托账户支付779,793美元和689,917美元，2024年4月和5月，根据第二延期本票借款存入信托账户共计59,918美元[144] 股份发行与转换 - 2023年11月3日，公司创始人股份转换，发行2874999股A类普通股，发起人持有约69.4%已发行和流通的A类普通股[135] - 2023年11月3日，公司发行2,874,999股A类普通股，其中2,824,999股给发起人，50,000股给锚定投资者[173] - 创始人股份转换和赎回后，有4,073,341股A类普通股和1股B类普通股发行并流通，发起人持有约69.4%的A类普通股[173] 财务数据关键指标 - 2024年第一季度，公司净亏损260035美元，包括运营成本385411美元和所得税拨备44075美元，部分被信托账户利息收入169451美元抵消[137] - 截至2024年3月31日，公司运营银行账户有68709美元，营运资金赤字3793536美元[140] 本票借款情况 - 2023年5月8日，公司向发起人发行第一延期本票，最高金额63万美元，每月存入信托账户10.5万美元，截至2024年3月31日和2023年12月31日，借款为35.5万美元[142] - 2023年11月8日，公司向发起人发行第二延期本票，最高本金359,503美元，每月存入信托账户29,958.55美元，截至2024年3月31日和2023年12月31日，借款分别为149,791美元和59,917美元[143] - 2023年7月10日，公司向发起人发行最高150万美元的WCL本票用于营运资金贷款，截至2024年3月31日和2023年12月31日，欠款分别为1,195,209美元和910,083美元[146] 行政费用与承销佣金 - 公司每月向发起人支付2万美元行政费用，2024年和2023年第一季度行政费用均为6万美元，截至2024年3月31日和2023年12月31日，应付行政费用均为8万美元[150] - 首次公开发行承销商有权获得最高605万美元递延承销佣金，2023年8月28日，承销商放弃该权利，截至2024年3月31日和2023年12月31日，递延承销费用为0 [154] 远期购买股份协议 - 2021年8月23日，Crescent Park和Carnegie Park同意分别最多购买250万股和50万股远期购买股份，最高总价3000万美元，2023年12月，相关协议终止[159][160] 公司持续经营与内部控制 - 公司管理层认为若无法在2024年11月5日前完成业务合并，将进行强制清算和解散，对持续经营能力存在重大疑虑[148] - 公司披露控制和程序无效，存在公允价值计算错误和未记录负债等重大缺陷，计划加强内部控制和程序[166] - 公司披露控制和程序截至报告期末无效，存在金融工具公允价值计算错误和未记录负债等重大缺陷[166] - 公司计划加强内部控制和程序，包括获取会计文献、咨询第三方专业人士和增加财务结算流程审查[166] 财务报告内部控制与交易安排 - 截至2024年3月31日的季度内，公司财务报告内部控制无重大影响的变化[169] - 2024年3月31日结束的季度内，公司董事或管理人员未采用或终止任何“规则10b - 5 - 1交易安排”或“非规则10b - 5 - 1交易安排”[178] 重大诉讼与风险因素 - 管理层所知，目前无针对公司、其管理人员或董事以及公司财产的重大诉讼[171] - 作为较小报告公司，无需在本报告中包含风险因素，且现有风险因素无重大变化[172] 信托账户投资安排 - 首次公开募股和私募所得款项的计划使用无重大变化，信托账户具体投资可能随时改变[175] - 2023年10月31日，公司指示清算信托账户投资，将资金存入摩根大通银行计息活期存款账户[176] 报告相关信息 - 报告包含多项附件，如31.1、31.2等编号的证明文件[181] - 报告签署日期为2024年5月3日[182] - 公司首席执行官Enrique Klix签署报告[182] - 公司首席财务官Oliver Matlock签署报告[182]

公司概况 - 公司是一家成立于2021年的空白支票公司，旨在实现首次业务组合[14] - 公司于2021年11月5日完成了首次公开发行，募集了1.15亿美元的总收入[15] - 公司计划在澳大利亚和/或新西兰寻找技术导向公司进行业务组合[14] - 公司的管理团队在澳大利亚和新西兰拥有广泛的业务关系和经验[14] 业务组合协议 - 公司与Flybondi达成了业务组合协议[16] - 业务组合协议包括Share Exchange和Merger等交易[18] - 公司将向Flybondi的持有人支付总价值高达3亿美元的代价[19] - 公司将进行Flybondi注册声明和Flybondi股东大会[20] - 业务组合协议包含了公司和Flybondi的一些传统陈述、担保和契约[21] 业务组合条件 - 所有各方完成Flybondi Business Combination的义务取决于一系列条件，包括股东批准、反垄断法规的等待期限、SEC对Flybondi Registration Statement的批准等[24] - 我们完成Flybondi Business Combination的义务取决于一系列额外条件，包括Flybondi和Sellers的陈述和担保的真实性、Flybondi和Sellers的承诺的履行等[26] - Flybondi和Sellers完成Flybondi Business Combination的义务取决于一系列额外条件，包括各方陈述和担保的真实性、各方承诺的履行等[27] 股东权益 - 公司股东批准了第一次延长业务组合期限的提案，将初步业务组合的完成日期从2023年5月5日延长至2023年11月3日[36] - 公司股东批准了第二次延长业务组合期限的提案，将组合期限从2023年11月3日延长至2024年11月5日[36] - 公司发行了2874999股A类普通股，其中2824999股发行给赞助商，50000股发行给锚定投资者[37] 风险提示 - 公司表示未来发展可能不符合预期，存在多种风险和不确定性[8] - 公司可能因缺乏多样化而面临负面经济、竞争和监管发展的风险[49] - 公司可能依赖于销售单一产品或有限数量的产品或服务[49]

首次公开募股相关 - 2021年11月5日公司完成首次公开募股，发行1150万股，每股10美元，发行成本1075.7787万美元[166] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售495万份认股权证，每份1美元，总收益495万美元[167] - 首次公开募股中作为单位出售的1150万股普通股均含赎回特征[217] - 锚定投资者在IPO中购买了约6080万美元的单位[209] 股东赎回相关 - 2023年5月3日特别会议后，847.0059万股股东行使赎回权，从信托账户取出8784.3748万美元，约每股10.37美元[170] - 2023年11月2日特别会议后，183.1599万股股东行使赎回权，赎回金额1976.3618万美元，约每股10.79美元[182] 信托账户资金相关 - 截至2023年9月30日，公司为首次延期向信托账户支付52.5万美元，其中52万美元来自期票，5000美元来自运营银行账户[171] - 2023年5月8日，公司与发起人签订第一延期本票，可贷款630,000美元存入信托账户，截至9月30日已借入355,000美元[195] - 2023年7月10日，公司与发起人签订WCL本票，可贷款1,500,000美元存入信托账户，截至9月30日已借入165,000美元[196] 纳斯达克合规相关 - 2023年6月28日公司收到纳斯达克通知，过去30个工作日MVLS低于5000万美元的最低要求，需在12月26日前恢复合规[172][173] - 2023年10月24日公司收到纳斯达克通知，不符合至少400名总持有人的规则，需在12月8日前提交恢复合规计划[179][180] 业务合并相关 - 2023年10月19日公司与Flybondi达成业务合并协议[176] 普通股转换相关 - 2023年11月3日公司将282.4999万股B类普通股转换为A类普通股，转换后发起人持有约69.4%的A类普通股[185] 净收入相关 - 2023年第三季度公司净收入68.8152万美元，2023年前九个月净收入59.3361万美元[188][189] 运营资金相关 - 截至2023年9月30日，公司运营银行账户有41,740美元，营运资金赤字为2,208,523美元[193] 资金获取相关 - IPO前，公司通过向发起人发行252,950美元贷款和以每股约0.009美元发行2,875,000股B类普通股获得25,000美元资金满足流动性需求；IPO后，通过发行私募认股权证获得4,950,000美元资金[194] 消费税负债相关 - 因A类普通股赎回，公司在2023年9月30日的合并资产负债表中记录了878,437美元的1%消费税负债[199] 行政费用相关 - 公司自单位在纳斯达克首次上市起，每月向发起人支付20,000美元行政服务费，2023年第三季度和前九个月行政费用分别为60,000美元和180,000美元，2022年同期分别为60,000美元和160,000美元[202] 咨询顾问交易费相关 - 公司向J.V.B.支付咨询和顾问服务交易费，金额为承销商承销折扣和佣金的10%，IPO完成时已支付85,000美元，初始业务合并完成时应支付605,000美元[205][206] 递延承销佣金相关 - IPO承销商有权获得递延承销佣金，总计6,050,000美元，2023年8月28日承销商放弃该权利，公司将递延承销费用减记至0[207] FPA股份购买相关 - 新月公园和卡内基公园同意按每股10美元（可调整）购买最多3,000,000股FPA股份，总收益最高可达30,000,000美元[211] - FPA每股为一股A类普通股，购买价格为每股10美元，折扣购买价为每股9.2美元或在PIPE价格低于9.2美元时按PIPE价格的8%折扣[219] - 管理层假设FPA持有人以10美元购买价格的可能性极小[219] - 管理层假设PIPE每股价格低于9.2美元的情况仅占5%，且低于9.2美元时每股价格为9美元[219] 认股权证会计处理相关 - 公司按照ASC 815 - 40的指引对首次公开募股发行的1070万份认股权证进行会计处理[220] - 认股权证由575万份公共认股权证和495万份私募认股权证组成[220] 会计准则影响相关 - 管理层认为目前采用任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，都不会对公司未经审计的简明财务报表及其附注产生重大影响[221] 报告公司定义相关 - 公司是《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息[222] 可赎回普通股会计处理相关 - 公司立即确认赎回价值的变化，并在每个报告期末将可赎回普通股的账面价值调整为等于赎回价值[218]

首次公开募股相关 - 2021年11月5日公司完成首次公开募股，发行1150万股，每股10美元，发行成本达1075.7787万美元[124] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售495万份认股权证，每份1美元，总收益495万美元[125] - 公司与J.V.B.签订协议，J.V.B.为IPO提供咨询和顾问服务，交易费用为承销商承销折扣和佣金总额的10%[147] - 2021年11月4日，公司向J.V.B.支付现金8.5万美元，初始业务合并完成后应付J.V.B.总计60.5万美元，由承销商支付[148] - 承销商有权获得递延承销佣金，前1000万单位每单位0.5美元，之后每单位0.7美元，总计605万美元[149] - 锚定投资者购买约6080万美元的IPO单位[152] - IPO出售的1150万股普通股包含赎回特征，A类普通股均被分类在永久权益之外[161] 业务合并日期延长及赎回相关 - 2023年5月3日股东大会批准将完成首次业务合并的日期从2023年5月5日延长至2023年11月3日，847.0059万股被赎回，8784.3748万美元从信托账户中取出[128] - 8470059股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额总计87843748美元，公司记录1%的消费税负债878437美元[150] 公司资金状况 - 截至2023年6月30日，公司运营银行账户有24.1807万美元，营运资金赤字为106.0781万美元[131] - 截至2023年6月30日，公司向发起人借款的本票余额为31.5万美元，另有一张本票已借入31.5万美元[132][133] 公司亏损情况 - 2023年第二季度公司净亏损54.5851万美元，包括运营成本54.4039万美元等多项收支[139] - 2023年上半年公司净亏损9.4791万美元，包括运营成本87.2259万美元等多项收支[140] - 2022年第二季度公司净亏损19.6832万美元，包括运营成本25.3884万美元等多项收支[141] - 2022年上半年公司净亏损147.4316万美元，包括运营成本54.009万美元等多项收支[142] 行政服务费情况 - 截至2023年6月30日和2023年3月31日，行政服务费分别为6万美元和12万美元，2022年同期分别为6万美元和10万美元[145] 股份购买协议相关 - Crescent Park和Carnegie Park分别同意最多购买250万股和50万股A类普通股，每股10美元，总计最高3000万美元[154] 金融工具处理 - 公司对300万份远期购买协议股份按负债处理，在每个资产负债表日重新计量[160] - 公司对1070万份认股权证按权益分类处理，初始按公允价值计量，后续公允价值变动不确认[165] 内部控制情况 - 公司披露控制和程序因公允价值计算错误和未记录负债等重大缺陷而无效，计划加强内部控制和程序[170] - 截至2023年6月30日财季，公司财务报告内部控制无重大影响或可能产生重大影响的变化[173]

首次公开募股相关数据 - 2021年11月5日公司完成首次公开募股，发售1150万单位，单价10美元，发行成本达1075.7787万美元[113] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，出售495万份认股权证，单价1美元，总收益495万美元[114] - 锚定投资者在首次公开募股中购买约6080万美元的单位[131] - 首次公开募股中出售的1150万股普通股包含赎回特征，全部A类普通股被分类在永久权益之外[140] 公司资金状况 - 截至2023年3月31日，公司运营银行账户约有40万美元，营运资金约50万美元[117] 公司收入与亏损情况 - 2023年第一季度公司净收入45.106万美元，由信托利息收入79.9894万美元和信托账户未实现收益45.1512万美元构成，被运营成本等抵消[123] - 2022年第一季度公司净亏损127.7484万美元，由运营成本和未实现损失构成，部分被信托利息收入抵消[124] 公司行政费用 - 公司自2023年起每月向发起人支付2万美元行政服务费，2023年和2022年第一季度行政费用分别为6万美元和4万美元[126] 公司交易费用与佣金 - 公司需向J.V.B.支付交易费，首次公开募股时已付8.5万美元，完成初始业务合并时承销商将支付60.5万美元[128][129] - 承销商有权获得递延承销佣金，总计605万美元，仅在完成初始业务合并时支付[130] 初始业务合并相关 - 公司需在2023年11月3日前完成初始业务合并，否则将强制清算和解散[116][118] 股票购买相关 - 新月公园和卡内基公园分别同意最多购买250万股和50万股A类普通股，每股10美元，全部购买时总收益最高达3000万美元；若每股9.2美元，总收益最高达2760万美元[133] - 若远期购买者及其关联方出售超过50%在首次公开募股中购买的公共单位或公共股票，对应数量的远期购买股票每股价格保持10美元[134] 管理层假设 - 管理层假设PIPE每股价格低于9.2美元的情况仅占5%，且低于9.2美元时价格为每股9美元[136] 金融工具核算 - 公司将300万份远期购买股票按负债核算，在每个资产负债表日重新计量[139] - 公司对首次公开募股发行的1070万份认股权证按权益分类核算，初始按公允价值计量，后续公允价值变动不确认[144] 加权平均股数变化 - 加权平均股数因承销商未行使超额配售权时将被没收的37.5万股普通股而减少[143] 公司内部控制情况 - 公司披露控制和程序因某些金融工具公允价值计算错误和未记录负债的重大缺陷而无效，计划加强内部控制和程序[149] - 除上述情况外，截至2023年3月31日的财季内，公司财务报告内部控制无重大变化[152] 公司经营影响因素 - 公司经营成果和完成初始业务合并的能力可能受金融市场低迷、油价上涨、通货膨胀等多种因素不利影响[146]

公司成立与目标 - 公司于2021年2月成立，目标是与澳大利亚和/或新西兰的科技公司进行业务合并[21][22] 首次公开募股相关 - 2021年11月5日完成首次公开募股，发售1150万个单位，每个单位10美元，总收益1.15亿美元[26] - 首次公开募股同时，向赞助商私募495万个认股权证，每个1美元，收益495万美元[27] - 1.16725亿美元（其中1.13亿美元来自首次公开募股，部分来自私募认股权证）存入信托账户[28] - 2021年11月4日，公司向J.V.B.支付8.5万美元现金，首次业务合并完成后，承销商将向J.V.B.支付总计60.5万美元[25] - 2021年5月28日，公司与J.V.B.达成协议，支付相当于首次公开募股承销折扣和佣金10%的交易费[24] - 2021年11月5日，公司完成首次公开募股，发售1150万个单位，单价10美元，发行成本达1075.7787万美元[155] - 首次公开募股同时，完成私募495万个私募认股权证，单价1美元，为公司带来495万美元总收益[156] - 合格机构买家或机构认可投资者在首次公开募股中购买约6080万美元单位[177] - 承销商在首次公开募股中首1000万单位收取每单位0.2美元佣金，共计200万美元，已支付76.5万美元（扣除报销后），递延承销佣金共计605万美元[175][176] - 首次公开募股的发行成本为1075.7787万美元，其中1024.7056万美元计入临时权益，其余51.0731万美元计入权益[185] 业务合并时间要求 - 需在2023年5月5日前完成首次业务合并，已提交延期至11月3日的提案[29][30] - 公司需在首次公开募股结束后的18个月内（即2023年5月5日）完成首次业务合并，若未完成，将在不超过十个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，利息需扣除应付税款和最多10万美元用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[102] - 若未在合并期结束前完成首次业务合并，将在不超过10个工作日内赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，利息需扣除应付税款和最高10万美元的解散费用）除以当时流通的公众股份数量[117] - 公司需在首次公开募股结束后18个月内完成首次业务合并，若未完成将进行清算和解散[158] - 公司需在2023年5月5日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[161] 业务合并相关决策与标准 - 公司业务组合选择过程将利用管理团队的关系网络、行业知识和交易采购能力[42] - 公司认为澳大利亚和新西兰经济和社会环境适合科技公司发展，有投资机会[22][31] - 公司确定评估潜在目标业务的标准，包括市场地位、竞争优势、经营稳定性等[47][49] - 初始业务合并需满足目标业务总公允价值至少达信托账户资产净值80%[58] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有目标业务100%股权或资产，最低不少于50%[59] - 若发行普通股数量等于或超过当时已发行普通股数量的20%，需股东批准初始业务合并[75] - 若董事、高管或大股东在目标业务或资产中直接或间接拥有5%或以上权益，且普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，需股东批准初始业务合并[75] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，需股东批准初始业务合并[75] - 公司评估潜在目标业务时会进行全面尽职调查[52] - 公司不排除与关联方进行初始业务合并，若如此需独立投资银行或估值公司出具公平性意见[53] 公司状态相关 - 公司作为新兴成长公司的状态将持续至2026年11月5日、年总收入达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早者[64] - 公司作为较小报告公司的状态将持续至非关联方持有的A类普通股市值达2.5亿美元或年收入达1亿美元且非关联方持有的A类普通股市值达7亿美元[65] - 公司将作为“新兴成长公司”享受某些报告要求豁免，直至2026年11月5日之后的财年结束、年总收入至少达到12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[130][132] - 作为较小报告公司，虽无需在报告中包含风险因素，但仍存在无法选择合适目标业务、无法完成首次业务合并等风险[133] 资金与财务数据 - 信托资金约1.12亿美元可用于业务合并，若全部按每股10美元购买远期购买股份，总收益可达3000万美元[66] - 截至2022年12月31日，信托账户中可供赎回的金额约为每股10.23美元[81] - 截至2022年12月31日，公司运营银行账户约有60万美元，营运资金约80万美元[160] - 首次公开募股前，公司通过向赞助商贷款25.295万美元和发行287.5万股B类普通股（单价约0.009美元，收益2.5万美元）满足流动性需求[161] - 首次公开募股后，公司通过发售私募认股权证获得495万美元总收益满足流动性需求[161] - 2022年公司净亏损144.2314万美元，包括运营亏损112.0668万美元、所得税拨备26.9197万美元等[167] - 2021年2月16日至2021年12月31日，公司净亏损37.1561万美元，运营亏损38.5971万美元[168] - 公司每月向赞助商支付2万美元行政服务费，2022年和2021年行政服务费分别为22万美元和4万美元[170] - 公司就首次公开募股与J.V.B.签订协议，需支付相当于承销商承销折扣和佣金10%的交易费，已支付8.5万美元，完成首次业务合并时承销商将支付60.5万美元[172][174] 股东相关规定 - 若寻求股东批准初始业务合并，除初始股东的创始人股份外，还需11500000股首次公开发行的公众股份中的4312501股（即37.5%）投票赞成，才能使初始业务合并获得批准[88] - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且需满足公众股东投标的公众股份不超过指定数量的条件[89] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方或一致行动人未经公司事先同意，寻求赎回的股份不得超过首次公开发行股份总数的15%[94] - 若进行私下股份购买，可能会减少A类普通股或公众认股权证的公众流通量以及证券受益持有人数量，影响证券在全国性证券交易所的报价、上市或交易[79] - 私下购买股份的目的可能是投票赞成业务合并或满足与目标公司协议中的成交条件，购买公众认股权证的目的可能是减少流通数量或对相关事项进行投票[78] 股份赎回相关 - 公司将通过两种方式为公众股东提供赎回股份的机会，相关规定可由持有65%有权投票的普通股持有人批准修改[84][85] - 若进行要约收购赎回股份，公司或其发起人将终止根据规则10b - 5 - 1制定的在公开市场购买A类普通股的计划[90] - 公司要求行使赎回权的股东在代理材料或要约收购文件规定日期前交付股票证书或通过DWAC系统电子交付股份，若通过代理材料投票，需在投票前最多两个工作日完成；若进行赎回，股东还需在投票前两天向过户代理人提交书面赎回请求[96] - 过户代理人通常会向提交或要约股份的经纪人收取约100美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[98] - 若修改公司章程中与公众股份赎回相关的实质性内容或时间安排，需为公众股东提供按信托账户存款总额（含扣除应付税款后的利息）除以当时流通公众股份数量的价格赎回股份的机会，且赎回后公司有形净资产不得低于500.0001万美元[106] - 若未在合并期内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.15美元或更少，认股权证将一文不值[137] 其他事项 - 2023年3月24日，公司向美国证券交易委员会提交了初步委托书，寻求延长完成初始业务合并的截止日期[82] - 公司目前有2名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[124] - 公司需按《交易法》要求提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的财务报表[125] - 公司可能因财务报表要求限制潜在目标业务范围，但认为该限制不重大[126] - 公司需评估2022年12月31日结束的财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[128] - 2023年1月1日起，美国国内上市公司及外国上市公司的美国子公司进行某些股票回购需缴纳1%消费税[163] - 截至2022年12月31日，公司未开展任何业务，尚无运营收入，最早在完成首次业务合并后产生[166] - 公司行政办公室位于纽约和墨尔本，每月支付2万美元给赞助商用于办公空间等服务[142] - 2023年3月1日，公司单位有1名登记持有人，A类普通股有1名登记持有人，认股权证有2名登记持有人[146] - Crescent Park和Carnegie Park同意分别最多购买250万和50万份远期购买股份，每股10美元，总价最高3000万美元，特定情况下价格可降至9.2美元或更低[179] - 1150万股公众股含赎回特征，A类普通股被归类于永久权益之外[187] - 加权平均股数因承销商未行使超额配售权时37.5万股受限股而减少[189] - 公司发行1070万份认股权证，包括575万份公众认股权证和495万份私募认股权证[190] - ASU 2020 - 06于2022年1月1日生效，公司于2021年2月16日采用该新标准[191] - 截至2022年12月31日，公司披露控制与程序因公允价值计算错误和未记录负债而无效[198] - 管理层评估截至2022年12月31日公司未保持有效的财务报告内部控制[203] 管理层与董事信息 - 首席执行官兼董事Enrique Klix有超30年国际经验，领导项目总价值超300亿美元[212] - 首席财务官Brittany Lincoln有超20年财务相关领域经验[215] - 董事James Cotton于2005年创立CMO Software，2013年出售后创立Uluwatu Capital [216] - Stuart Hutton自2021年11月起担任公司董事，有超30年高级财务岗位经验[217] - Stuart Hutton在2013年12月至2020年11月期间担任Orora的CFO，助力Orora从Amcor分拆并在澳交所上市[217] - Stuart Hutton促成Orora以17亿澳元将其澳大拉西亚纤维业务出售给日本制纸[217] - Niraj Javeri自2021年11月起担任公司董事，曾于2010 - 2019年在KKR工作[219] - Lynne Thornton自2021年11月起担任公司董事，有15年基金管理行业工作经验[220] - Lynne Thornton曾共同创立Aubrey Capital Management，并于2017年成功退出该业务[220] - Lynne Thornton曾在Scale Investors董事会任职5年，目前是Artesian女性领袖基金投资委员会成员[220]