收购计划 - 千金药业拟发行股份购买千金湘江药业28.92%股权，发行股份及支付现金购买千金协力药业68%股权[8][61] - 收购人以千金湘江药业28.50%股权和千金协力药业20.00%股权认购股份，不涉及现金支付[125] 公司股权结构 - 重组前株洲国投持股千金药业28.1561%，重组后持股34.1061%[62] - 本次交易前，上市公司控股股东株洲国投及其一致行动人合计持股28.39%，交易后持股比例提高至34.34%[135] 公司注册资本 - 株洲国投注册资本为400,000.00万元人民币[17] - 千金药业注册资本为42399.7117万元[19] 股权评估与交易价格 - 截至2024年9月30日，千金湘江药业股东全部权益评估价值124670万元，28.50%股权对应评估值35530.95万元[66] - 千金湘江药业交易价格36050.41万元，发行股份数量41106508股[75] - 千金协力药业截至2024年9月30日股东全部权益评估值38671.00万元，68%股权作价26296.28万元[87] 股份发行 - 本次交易股份发行价格8.77元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[71][94] - 千金药业收购千金湘江药业发行股份数41106508股[76] - 千金协力药业交易发行股份对价合计25933.74万元，现金支付对价362.54万元，发行数量29,570,959股[90][97] 股份锁定期 - 株洲国投通过本次交易取得的上市公司股份锁定期36个月，交易前持有的股份锁定期18个月；列邦康泰取得的股份锁定期12个月[78][80] - 周莉华等14人因本次交易取得的股份，若对认购资产持续拥有权益超12个月，发行结束之日起12个月不得转让；不足12个月，36个月内不得转让[102] - 黄阳等6人因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让[103] 业绩承诺 - 千金湘江药业2025 - 2027年度承诺净利润分别为10457.16万元、10716.51万元、10999.29万元，累计32172.96万元[113] - 千金协力药业2025 - 2027年度承诺净利润分别为2814.90万元、3164.41万元、3460.95万元，累计9440.26万元[113] 业绩补偿 - 株洲国投按公式计算应补偿金额，优先以股份补偿，不足部分现金补足[115][116][117] - 业绩承诺期限届满后进行减值测试，如减值额＞已补偿金额，株洲国投另行补偿[119] 收购程序 - 本次收购已获株洲国投原则性同意、上市公司董事会审议通过等多项程序[123] - 本次收购尚需上市公司股东大会审议、上交所审核及证监会同意注册等程序[124]