国投证券股份有限公司 关于株洲千金药业股份有限公司 本次交易不构成重组上市的核查意见 株洲千金药业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称"株洲国 投"）、淮安市列邦康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司 28.92%的股权，拟通过发行股份及支付现金的方式购买株洲国投和黄阳等 21 名 自然人持有的湖南千金协力药业有限公司 68.00%的股权（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"国投证券"）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）的规定，就本次交易是否构成其中第十三条规定的 重组上市，进行核查并发表如下意见： 一、关于重组上市的规定 中国证监会《重组管理办法》第十三条规定："上市公司自控制权发生变更 之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本 变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核 准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 ...