董事会构成 - 公司董事会由7到13名董事组成[4] - 董事长和副董事长任期3年，可连选连任[5] - 董事会秘书任期3年，连聘可以连任[12] 决策权限 - 董事会部分决议需2/3以上董事表决同意，“财务资助”和“对外担保”需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事审议通过[6] - 董事会可决定占公司最近一期经审计总资产30%以下的收购、出售资产等事项[8] - 董事会授权总裁可决定单笔金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以下的收购、出售资产等事项[9] 固定资产处置 - 拟处置固定资产预期价值与前4个月已处置固定资产价值总和超股东会最近审议资产负债表显示固定资产净值33%，需股东会批准[10] - 拟处置固定资产预期价值与前4个月已处置固定资产价值总和未超股东会最近审议资产负债表显示固定资产价值10%，董事会可授权董事长决定[11] - 拟处置固定资产预期价值与前4个月已处置固定资产价值总和未超股东会最近审议资产负债表显示固定资产价值2%，董事会可授权总裁决定[12] 会议相关 - 董事会设立战略、审计与风险管理、提名、薪酬与考核委员会[12] - 定期董事会会议每年至少召开4次[14] - 半年度会议应在公司会计年度前6个月结束后60日内或其他适当时间召开[14] - 年度会议应在公司会计年度结束后150日内召开[14] - 董事会定期会议应于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事[19] - 董事长应在接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议[14] - 召开临时董事会，董事长应于会议召开3日前发出通知，紧急事项可随时口头通知[16] - 当四分之一以上董事或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提议延期开会或审议[20] - 董事会会议应当由过半数的董事或其委托的董事出席方可举行[22] - 董事会如采用电话或视频会议形式召开，录音和录像保存期限不少于十年[24] 表决与决议 - 董事会会议对审议事项逐项表决，实行一人一票书面记名表决[27] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，反对和赞成票数相等时董事长多投一票[29] - 书面议案表决通知规定的最后时限不得短于送达之日起五日，除非董事书面同意放弃[29] - 签字同意书面议案的董事达法定人数且在最后时限前送交，决议案成为董事会决议[29] - 董事会办公室收集表决票，秘书在监督下统计，现场会议当场宣布结果[31] 其他规定 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，公司应在30日内提议解除其职务[24] - 董事会应作会议记录，出席董事、秘书和记录员签名，保存期限不少于10年[33] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载可免责[34] - 董事会决议需公告事项由秘书按规则办理，决议披露前相关人员保密[34] - 本规则修改由董事会提修正案，提请股东会审议批准[37] - 本规则由董事会负责解释[37]